Mitä vaihtoehtoja on avainhenkilön sitouttamiseksi yhtiön osakkaaksi?

Riku Huhta
Veroasiantuntija, KTM

Monesti yrityksen elinkaaren aikana yhtiön työntekijöiden joukosta muodostuu avainhenkilöitä, joiden panos ja osaaminen on merkittävä yhtiön menestyksen kannalta ja heistä halutaan pitää kiinni. Tällöin yrittäjien toimesta monesti esille nouseva kysymys on, että mitä mahdollisuuksia näiden työntekijöiden sitouttamiseen yhtiön osakkeilla on?

Avainhenkilön ottaminen yhtiön osakkaaksi tapahtuu lähtökohtaisesti joko niin, että yhtiön nykyiset omistajat myyvät osakkeitaan sitoutettaville avainhenkilöille tai toisena vaihtoehtona avainhenkilöt hankkivat osakkeita suunnatussa osakeannissa. On myös mahdollista, että yhtiö antaa optioita eli oikeuksia merkitä yhtiön osakkeita myöhemmässä vaiheessa. Konsernimuodossa toimivissa yhtiöissä, joissa omistuksia on holdingyhtiöiden kautta, on tarpeen myös miettiä millaisia vaihtoehtoja avainhenkilön sitouttaminen hänen oman perustettavan holdingyhtiönsä kautta tuo verrattuna suoraan henkilöomistukseen, etenkin verotuksen näkökulmasta.

Osana avainhenkilöiden sitouttamista on tärkeää laatia osakkaiden välille osakassopimus, jossa voidaan sopia esimerkiksi työskentelyvelvoitteesta, kilpailukiellosta, osakkeiden luovutusrajoituksista sekä yhtiön ja muiden osakkaiden oikeudesta lunastaa osakkeet avainhenkilön työsuhteen päättyessä.

Yhtiön omistajien ja avainhenkilöiden välinen osakekauppa

Avainhenkilön osakkuus voidaan toteuttaa siten, että yhtiön nykyiset omistajat myyvät osakkeitaan työntekijöille. Toisin kuin osakeannissa, työntekijän osakkeista maksama hinta tulee yhtiön sijaan sen omistajille. Mikäli kaupasta syntyy osakkeita myyville henkilöomistajille myyntivoittoa, tämä verotetaan heidän pääomatulonansa. Osakkeita ostavan työntekijän täytyy suorittaa kaupasta varainsiirtoveroa, joka on 1,6 % maksetusta kauppahinnasta. Mahdollista on myös, että kauppahinta jätetään velaksi, mikäli osakkaaksi tulevalla ei juuri sillä hetkellä ole käytettävissä tarvittavia rahavaroja kauppahinnan maksuun. Tästä järjestelystä on kuitenkin laadittava todenmukainen maksusuunnitelma. Käytännössä tämä tarkoittaa kirjallista velkakirjaa, jossa sovitaan esimerkiksi maksuaikataulusta ja mahdollisesta korosta.

Suunnattu osakeanti avainhenkilöille

Mahdollisuuden avainhenkilöiden sitouttamiseen osakkeilla tarjoaa myös osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n mukainen suunnattu osakeanti. Päätös suunnatusta osakeannista tulee tehdä yhtiökokouksessa 2/3 määräenemmistöpäätöksellä ja päätöksessä on perusteltava yhtiön kannalta painava taloudellinen syy osakeannille. Verrattaessa suunnattua osakeantia osakekauppaan merkittävin ero on se, että suunnatussa osakeannissa osakkeiden merkintähinta maksetaan suoraan yhtiölle, eikä osakkeista makseta varainsiirto- tai myyntivoittoveroa. Osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n mukaan suunnatun annin hyväksyttävyyttä arvioitaessa on kiinnitettävä erityistä huomiota osakkeen merkintähinnan ja käyvän hinnan suhteeseen. Osakkeiden merkitseminen käypää arvoa alempaan hintaan johtaa lähtökohtaisesti avainhenkilön saaman edun osalta ansiotuloveroseuraamuksiin. Osakeannissa on tarpeen mukaan mahdollista hyödyntää myös ns. erilajisia osakeoikeuksia. Tämä tarkoittaa, että uusille osakkeille annetaan esimerkiksi alkuperäisiä osakkeita pienempiä ääni- ja osinko-oikeuksia. Yhtiöjärjestykseen on kuitenkin tässä yhteydessä tehtävä muutos. Suunnatussa osakeannissa on myös mahdollista, että avainhenkilön osakkeiden merkintähinta jätetään velaksi yhtiölle.

Optiot

Yhden mahdollisuuden työntekijöiden sitouttamiseen tarjoavat myös optiot. Optiolla tarkoitetaan avainhenkilöille annettavia oikeuksia merkitä yhtiön osakkeita myöhemmässä vaiheessa. Optioehdoissa voidaan määrätä tarkemmin esimerkiksi merkintäoikeuden ajankohdasta ja merkintähinnasta. Optiot tarjoavat joustovaraa ja asetettavat optioehdot antavat molemmille osapuolille aikaa varmistua järjestelyn tavoitteiden täyttymisestä. Päätöksen optioiden antamisesta tekee yhtiön yhtiökokous 2/3:n määräenemmistöllä. Osakkeen merkintähetken käyvän arvon ja työntekijän optioehtojen mukaisesti osakkeista maksettavan merkintähinnan välinen erotus verotetaan työntekijällä lähtökohtaisesti ansiotulona. Kuitenkaan optioiden saaminen ei vielä realisoi verotettavaa tuloa, vaan optiot tulevat verotuksen kohteeksi vasta, kun osakkeita merkitään optio-oikeuksien perusteella.

Verotuksesta

Lähtökohtana on, että osakkeista maksettavan kauppahinnan avainhenkilöitä sitoutettaessa tulee vastata osakkeen käypää arvoa, jotta esimerkiksi sitoutettavaan avainhenkilöön kohdistuvilta tuloveroseuraamuksilta vältytään. Ensisijaisesti osakkeen käypä arvo määritetään vertailukauppojen perusteella. Jos yhtiön osakkeilla on tehty kauppaa lähiaikoina, voi Verohallinto katsoa tämän lähtökohtaisesti osoittavan osakkeen käyvän arvon, jollei arvostuskysymyksessä esitetä muuta selvitystä ja näyttöä. Mikäli vertailukelpoisia luovutuksia ei ole, käytetään verotuksessa yhtiön historiatietoihin perustuvaa arvonmääritystä, jossa käypä arvo määräytyy yhtiön substanssi- ja tuottoarvojen perusteella, missä yrityksen arvo lasketaan kolmen edeltävän tilikauden tilinpäätöstietojen perusteella.

Lopuksi

Avainhenkilön sitouttamiseksi yhtiöön on siis useita vaihtoehtoja, jotka kuitenkin eroavat toisistaan. Siksi onkin tärkeää tapauskohtaisesti selvittää kuhunkin tilanteeseen parhaiten sopiva ratkaisumalli, joka huomioi sekä yhtiön nykyisten osakkaiden, sitoutettavien avainhenkilöiden sekä myös yhtiön näkökulmat ja tarpeet. Huolimattomasti toteutettuna järjestely voi aiheuttaa yllättäviä veroseuraamuksia ja aiheuttaa näin ikävän alun osakkuudelle. Monesti onkin suositeltavaa, että järjestely lähtee liikkeelle Verohallinnolta haettavalla ennakkoratkaisulla. Jos sinulla on herännyt tarve avainhenkilöiden sitouttamiselle yhtiön osakkeilla tai muihin palkitsemis- ja sitouttamisjärjestelyihin, me TALVEA:ssa autamme mielellämme järjestelyn suunnittelussa ja toteutuksessa.

Riku Huhta
Veroasiantuntija, KTM

Tutustu myös muihin blogi-kirjoituksiimme

Pin It on Pinterest