Avainhenkilön sitouttaminen yhtiön osakkaaksi
Yrityksen elinkaaren aikana työntekijöiden joukosta nousee usein avainhenkilöitä, joiden osaamisella ja panoksella on keskeinen merkitys yhtiön menestykselle. Näiden henkilöiden sitouttaminen pitkällä aikavälillä on monelle yrittäjälle tärkeä kysymys.
Tällöin esiin nousee usein pohdinta siitä, millä tavoin avainhenkilöitä voidaan sitouttaa yhtiöön osakkeiden tai osakeperusteisten järjestelyjen avulla.
Mitä vaihtoehtoja on avainhenkilön sitouttamiseksi yhtiön osakkaaksi?
Avainhenkilön ottaminen yhtiön osakkaaksi voidaan toteuttaa usealla eri tavalla. Lähtökohtaisesti vaihtoehtoina ovat joko se, että yhtiön nykyiset omistajat myyvät osakkeitaan sitoutettaville avainhenkilöille, tai se, että avainhenkilöt hankkivat osakkeita yhtiön suunnatussa osakeannissa.
Lisäksi avainhenkilöiden sitouttaminen voidaan toteuttaa optiojärjestelyillä, joissa avainhenkilölle annetaan oikeus merkitä yhtiön osakkeita myöhemmässä vaiheessa.
Konsernirakenteissa, joissa omistus on järjestetty holdingyhtiöiden kautta, on syytä arvioida myös sitä, millaisia mahdollisuuksia avainhenkilön sitouttaminen hänen oman holdingyhtiönsä kautta tarjoaa verrattuna suoraan henkilöomistukseen. Tämä korostuu erityisesti verotuksen näkökulmasta.
Avainhenkilöiden sitouttamisen yhteydessä on keskeistä laatia osakkaiden välinen osakassopimus. Osakassopimuksessa voidaan sopia muun muassa työskentelyvelvoitteesta, kilpailukiellosta, osakkeiden luovutusrajoituksista sekä yhtiön ja muiden osakkaiden oikeudesta lunastaa avainhenkilön osakkeet hänen työsuhteensa päättyessä.
Yhtiön omistajien ja avainhenkilöiden välinen osakekauppa
Avainhenkilön osakkuus voidaan toteuttaa siten, että yhtiön nykyiset omistajat myyvät osakkeitaan työntekijöille. Toisin kuin osakeannissa, tällaisessa järjestelyssä osakkeista maksettava kauppahinta ohjautuu yhtiön sijaan sen omistajille.
Mikäli osakkeiden myynnistä syntyy henkilöomistajille luovutusvoittoa, verotetaan tämä heidän pääomatulonaan. Osakkeita ostavan työntekijän puolestaan on suoritettava osakekaupasta varainsiirtoveroa, joka on 1,5 prosenttia maksetusta kauppahinnasta.
Osakekauppa voidaan toteuttaa myös siten, että kauppahinta jätetään kokonaan tai osittain velaksi, mikäli osakkaaksi tulevalla avainhenkilöllä ei ole kaupantekohetkellä käytettävissään tarvittavia varoja. Tällöin järjestelystä on laadittava asianmukainen ja todenmukainen maksusuunnitelma. Käytännössä tämä edellyttää kirjallista velkakirjaa, jossa sovitaan muun muassa maksuaikataulusta sekä mahdollisesta korosta
Suunnattu osakeanti
Avainhenkilöiden sitouttaminen osakkeilla voidaan toteuttaa myös osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:ssä tarkoittamalla suunnatulla osakeannilla. Suunnatusta osakeannista päättää yhtiökokous kahden kolmasosan (2/3) määräenemmistöllä, ja päätöksessä on esitettävä yhtiön kannalta painava taloudellinen syy osakeannin toteuttamiselle.
Verrattuna osakkeiden luovuttamiseen osakekaupalla, suunnatun osakeannin keskeinen ero on se, että osakkeiden merkintähinta maksetaan suoraan yhtiölle. Lisäksi osakkeiden merkinnästä ei aiheudu varainsiirtoveroa eikä myyntivoittoveroseuraamuksia.
Suunnatun osakeannin hyväksyttävyyttä arvioitaessa on kiinnitettävä erityistä huomiota osakkeen merkintähinnan ja sen käyvän arvon suhteeseen. Mikäli osakkeita merkitään käypää arvoa alemmalla hinnalla, katsotaan avainhenkilön lähtökohtaisesti saavan verotuksessa ansiotulona verotettavaa etua.
Suunnatussa osakeannissa on tarvittaessa mahdollista hyödyntää myös erilajisia osakkeita, joille voidaan antaa esimerkiksi alkuperäisiä osakkeita rajoitetummat ääni- tai osinko-oikeudet. Tällainen järjestely edellyttää kuitenkin yhtiöjärjestyksen muuttamista.
Lisäksi suunnatussa osakeannissa on mahdollista, että osakkeiden merkintähinta jätetään kokonaan tai osittain velaksi yhtiölle, mikäli järjestelylle on liiketaloudelliset perusteet ja ehdot dokumentoidaan asianmukaisesti.
Optiot
Yksi keino työntekijöiden sitouttamiseen on myös optiot. Optioilla tarkoitetaan työntekijöille annettavia oikeuksia merkitä yhtiön osakkeita ennalta määrätyin ehdoin myöhemmässä vaiheessa. Optioehdoissa voidaan määritellä tarkemmin muun muassa merkintäoikeuden ajankohta sekä osakkeiden merkintähinta.
Optiot tarjoavat joustavan tavan sitouttaa avainhenkilöitä, sillä optioehtojen avulla molemmille osapuolille jää aikaa varmistua siitä, että järjestely palvelee sille asetettuja tavoitteita. Päätöksen optioiden antamisesta tekee yhtiökokous kahden kolmasosan (2/3) määräenemmistöllä.
Verotuksellisesti optiojärjestelyissä keskeistä on osakkeen merkintähetken käyvän arvon ja optioehtojen mukaisen merkintähinnan välinen erotus. Tämä erotus verotetaan työntekijällä lähtökohtaisesti ansiotulona. Pelkkä optioiden saaminen ei kuitenkaan vielä realisoi verotettavaa tuloa, vaan verotus kohdistuu vasta siihen ajankohtaan, kun osakkeet merkitään optio-oikeuksien perusteella.
Verotuksesta
Lähtökohtana on, että osakkeista maksettavan kauppahinnan tulee vastata osakkeen käypää arvoa, jotta esimerkiksi sitoutettavaan avainhenkilöön kohdistuvilta tuloveroseuraamuksilta vältytään. Ensisijaisesti osakkeen käypä arvo määritetään vertailukauppojen perusteella. Jos yhtiön osakkeilla on tehty kauppaa lähiaikoina, voi Verohallinto katsoa tämän lähtökohtaisesti osoittavan osakkeen käyvän arvon, jollei arvostuskysymyksessä esitetä muuta selvitystä ja näyttöä.
Mikäli vertailukelpoisia luovutuksia ei ole, käytetään verotuksessa yhtiön historiatietoihin perustuvaa arvonmääritystä, jossa käypä arvo määräytyy yhtiön substanssi- ja tuottoarvojen perusteella, missä yrityksen arvo lasketaan kolmen edeltävän tilikauden tilinpäätöstietojen perusteella.
Tarvitsetko apua avainhenkilöiden sitouttamisessa?
Jos sinulla on herännyt tarve avainhenkilöiden sitouttamiselle yhtiön osakkeilla tai muihin palkitsemis- ja sitouttamisjärjestelyihin, me TALVEAssa autamme mielellämme järjestelyn suunnittelussa ja toteutuksessa.
Avainhenkilön sitouttamiseksi yhtiöön on useita vaihtoehtoja, jotka kuitenkin eroavat toisistaan. Siksi onkin tärkeää tapauskohtaisesti selvittää kuhunkin tilanteeseen parhaiten sopiva ratkaisumalli, joka huomioi sekä yhtiön nykyisten osakkaiden, sitoutettavien avainhenkilöiden sekä myös yhtiön näkökulmat ja tarpeet. Huolimattomasti toteutettuna järjestely voi aiheuttaa yllättäviä veroseuraamuksia ja aiheuttaa näin ikävän alun osakkuudelle. Monesti onkin suositeltavaa, että järjestely lähtee liikkeelle Verohallinnolta haettavalla ennakkoratkaisulla.
Sinua saattaa kiinnostaa myös…
Osakassopimus: Vältä maistraatin toimivalta yhtiön toiminnassa, jakautuminen, sulautuminen, liiketoimintasiirto, osakevaihdot, holding-yhtiön perustaminen, yhtiömuodon muutokset
