Jakautuminen

Jakautuminen voidaan toteuttaa kokonaisjakautumisena tai osittaisjakautumisena

Jakautuminen voidaan toteuttaa kokonaisjakautumisena, jossa jakautuva yhtiö purkautuu selvitysmenettelyittä siirtäen kaikki varat ja velat kahdelle tai useammalle osakeyhtiölle. Toinen vaihtoehto on toteuttaa jakautuminen osittaisjakautumisena, jossa yksi tai useampi liiketoimintakokonaisuus siirretään yhdelle tai useammalle osakeyhtiölle niin, että vähintään yksi liiketoimintakokonaisuus jää siirtävään yhtiöön.

 

Huolellisesti tehty suunnittelu varmistaa onnistuneen järjestelyn ja lopputuloksen

Jakautumisen mahdollisuudet ja riskit on hyvä kartoittaa aina ammattilaisen avustuksella ennen varsinaisessa järjestelyssä etenemistä, jolloin säästytään ikäviltä veroseuraamuksilta ja mahdollisilta muilta yllätyksiltä. Kyse on aina yrityskohtaisesta harkinnasta, jossa kartoitetaan järjestelyn verotukselliset, liiketoiminnalliset, juridiset sekä mahdolliset muut huomioon otettavat näkökulmat ja niiden vaikutus suunnitellun järjestelyn kannattavuuteen.

Sekä jakautumisen suunnitteluvaiheessa, että itse jakautumisprosessissa on syytä turvautua ammattilaisen apuun, jotta mm. osittaisjakautumisen soveltumisen edellytykset katsotaan täyttyvän ja jakautumisprosessi toteutetaan kaikilta osiltaan oikein ja riittävällä tarkkuudella. Yritysjärjestelyjä suunniteltaessa on hyvä ottaa huomioon veronkiertoa koskevat normit ja analysoida niitä kussakin tilanteessa itsenäisesti. Myös ennakkoratkaisun hakemisen tarpeellisuus kannattaa kartoittaa. Jakautumisprosessi itsessään on monivaiheinen ja kestää tyypillisesti minimissään noin 4-5 kuukautta eri odotteluvaiheet huomioon ottaen.

TALVEAssa suosittelemme aina kartoituksen toteuttamista. Kokemuksemme mukaan juuri tämä kokonaissuunnittelu ajoituksineen jää valitettavan usein tekemättä erityisesti pk-yritysten parissa. Kartoitamme tilanteen yrittäjän kanssa ja pyrimme aina arvioimaan mahdollisimman laajasti myös tulevaisuuden mahdollisia kehityskulkuja ja niiden vaikutuksia suunniteltuun järjestelyyn.

 

Veroneutraalille jakautumiselle on lainsäädännössä asetettuja tietyt edellytykset

Silloin kun jakautuminen toteutetaan EVL 52 c §:n edellytykset täyttäen jakautuminen ei aiheuta välittömiä tuloveroseuraamuksia, jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastaanottavan yhtiön osakkeita omistuksensa mukaisessa suhteessa ja järjestelyssä noudatetaan jatkuvuusperiaatetta. Varainsiirtoveroseuraamuksia ei synny, mikäli järjestely täyttää sekä EVL52 c §:n, että OYL 17 luvun säännökset. Silloin kun jakautuminen ei täytä EVL 52 c §:n edellytyksiä, kyse on jakautuvan yhtiön purkautumisesta ja veroseuraamukset voivat muodostua hyvinkin suuriksi. Tällaisessa tapauksessa varojen siirtäminen vastaanottavaan yhtiöön katsotaan käypään arvoon tapahtuneena luovutuksena ja mm. varaukset purkautuvat yhtiön tuloon. Osakkaiden luovutusvoittoverotus ei lykkäänny, vaan osakkaan katsotaan vastikkeellisesti luovuttaneen osakkeensa ja vastaanottavan yhtiön osakkeiden hankintahetkeksi katsotaan hetki, jolloin osakas saa osakkeet, eikä jatkuvuusperiaatetta sovelleta.

Kun kyse on osittaisjakautumisesta, tulee siirrettävän varallisuuden muodostaa ainakin yksi liiketoimintakokonaisuus ja jakautuvaan yhtiöön on jäätävä vähintään yksi liiketoimintakokonaisuus. Osittaisjakautumista ei siten lähtökohtaisesti sovelleta yksittäisiä varallisuuseriä siirrettäessä, joskin on olemassa tiettyjä poikkeuksia ja arviointi on tapauskohtaista. Jos osittaisjakautumisessa siirretään liiketoimintakokonaisuuteen kuulumattomia eriä, ei näiden erien osalta sovelleta EVL 52 c §:n säännöksiä, jolloin jakautuvan yhtiön katsotaan verotuksessa luovuttavan nämä omaisuuserät osakkaalle omaisuuden käyvästä arvosta ja tämä realisoi luovutusvoittoverotuksen. Mikäli osittaisjakautumiselle asetetut edellytykset eivät täyty, katsotaan jakautuvan yhtiön purkautuvan osittain ja tämä voi laukaista luovutusvoittoveroseuraamuksen.

 

Kokonaisvaltaisessa suunnittelussa otetaan huomioon myös liiketoiminnalliset näkökohdat

Myös liiketoiminnalliset seikat on syytä ottaa huomioon. Vaikka lähtökohtaisesti jakautuvan yhtiön velvoitteet siirtyvät vastaanottaville yhtiöille, voi sopimuksissa olla erityisiä ehtoja ja siksi jakautuvan yhtiön sopimukset, sitoumukset ja velvoitteet on tärkeää käydä läpi ennen jakautumisprosessin aloittamista ja kartoittaa tarvittavat etukäteisvalmistelut mm. sopimusten suhteen. Viranomaisten luvat ja niistä johdettavat oikeudet on niin ikään tärkeää kartoittaa ennen jakautumista. Viranomaisten lupien määräyksissä ja ehdoissa saattaa olla erityisehtoja koskien mm. jakautumista. Myös mm. yritystuet ja niiden ehdot on syytä tarkistaa ja käydä läpi ennen prosessin aloittamista. Toimialakohtaisia erityistilanteita voi olla yllättävän paljon. Jakautumisessa tulee ottaa huomioon myös työlainsäädäntö ja sen vaikutukset henkilöstön osalta.

 

Miksi TALVEA on hyvä valinta jakautumisen kartoittamiseen

TALVEAsta löytyy vahva ja monipuolinen osaaminen erilaisten järjestelyjen toteuttamiseen. Olemme toteuttaneet useita yritysjärjestelyjä erikokoisissa ja eri toimialoilla toimivissa yrityksissä. Tunnemme erittäin laajasti verotus- ja oikeuskäytäntöä. Raudanluja syväosaaminen verotuksessa näkyy erityisesti juuri yritysjärjestelyjen toteutuksessa, sillä pystymme usein jo etukäteen tarkastikin arvioimaan eri järjestelymallien ja esimerkiksi osittaisjakautumisen menestymisen mahdollisuutta. Tarvittaessa haemme ennakkoratkaisua ja etenemme tarpeen vaatiessa aina eri oikeusasteisiin saakka. Esimerkiksi tulkinnanvaraiset tilanteet saattavat vaatia uuden oikeuskäytännön hankkimista. Vahvuutenamme on toimia avaimet käteen -periaatteella. Yhtiöstämme löytyvä monipuolinen laki-, vero- ja talousosaaminen varmistaa voittavat ratkaisut asiakkaillemme. Esimerkiksi järjestelyissä usein vaadittavat tilintarkastajan lausunnot järjestyvät tarvittaessa sujuvasti saman katon alta. Toteutusvaiheessa laadimme jakautumiseen tarvittavat asiakirjat kuten jakautumissuunnitelman, sekä pöytäkirjat, huolehdimme kaikista tarvittavista viranomaisilmoituksista, sekä rekisteröinneistä.

 

Millaisissa tilanteissa jakautumisen hyödyt voi olla järkevää kartoittaa

  • omistuksen uudelleenjärjestely
  • esitoimena toista yritysjärjestelyä varten
  • esitoimena ennen sukupolvenvaihdosta
  • esitoimena ennen yrityskauppaa
  • riskien hallinnointi liiketoimintoja eriyttämällä
  • toimintojen selkeyttämiseksi omiin yhtiöihin
  • kokonaisjakautumisella voidaan eriyttää yhtiön sijoitusvarallisuus varsinaisesta liiketoiminnasta ja keventää näin yrityksen tasetta
  • osituksen esitoimena
  • jakautumisella voidaan keventää liiketoimintayhtiön tasetta avainhenkilöiden, tai työntekijöiden sitouttamiseksi

Askarruttaako jokin?

Kiinnostuitko TALVEAn palveluista tai etkö ole varma, millaista apua tarvitset?
Laita meille viestiä, niin mietitään yhdessä!

  • Kenttä on validointitarkoituksiin ja tulee jättää koskemattomaksi.

Tutustu TALVEAn tietosuojaselosteeseen. Tähdellä (*) merkityt kentät ovat pakollisia.

Palvelut yrityksille

Palvelut julkishallinnolle

Tilaa TALVEAn uutiskirje

Uutiskirjeen tilaajana saat sähköpostiisi tietoa ajankohtaisista teemoista ja palveluista sekä mielenkiintoisista tapahtumista.