Osakeyhtiön jakautumisen tarjoamat mahdollisuudet
Osakeyhtiön jakautuminen on varteenotettava vaihtoehto yritysrakenteen selkeyttämiseksi ja uudelleen järjestämiseksi. Parhaaseen mahdolliseen lopputulokseen pääsemiseksi jakautumisen hyödyt on hyvä kartoittaa seuraavissa tilanteissa:
- Omistusrakenteeseen on tarkoitus tehdä muutoksia
- Yhtiössä on tarkoitus toteuttaa sukupolvenvaihdos
- Yhtiötä tai osaa yhtiön toiminnasta ollaan myymässä
- Yhtiön riskienhallintaa halutaan vahvistaa
- Yhtiössä on useita toimintoja ja toimintoja halutaan eriyttää selkeästi erilleen
- Yhtiön kiinteistöomistuksia tai sijoitusvarallisuutta halutaan erilleen liiketoiminnasta
- Yhtiön toimintaan halutaan sitouttaa avainhenkilöitä
Huolellisesti suunnitellulla ja toteutetulla jakautumisella voidaan saavuttaa merkittäviä hyötyjä yritysrakenteen uudelleenjärjestämisen kautta. Jakautuminen on käyttökelpoinen järjestely erityisesti yhtiön riskienhallinnan vahvistamiseksi ja esitoimena esimerkiksi yrityskaupassa tai sukupolvenvaihdostilanteissa.
Jakautuminen voidaan toteuttaa kokonaisjakautumisena tai osittaisjakautumisena
Jakautuminen voidaan toteuttaa kokonaisjakautumisena tai vaihtoehtoisesti osittaisjakautumisena.
Kokonaisjakautumisessa yhtiön toiminta purkautuu ilman selvitysmenettelyä siten, että yhtiön varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle toimintaa jatkavalle osakeyhtiölle.
Osittaisjakautumisessa puolestaan yhtiön toiminnasta voidaan eriyttää yksi tai useampi liiketoimintakokonaisuus yhdelle tai useammalle osakeyhtiölle. Osittaisjakautumisessa vähintään yhden liiketoimintakokonaisuuden on jäätävä jakautuvaan yhtiöön.
Liiketoimintakokonaisuudella tarkoitetaan tiivistettynä sellaista yksittäiseen liiketoimintaan liittyvien varojen ja velkojen kokonaisuutta, joka kykenisi harjoittamaan itsenäisesti elinkeinotoimintaa.
Sekä kokonais- että osittaisjakautuminen voidaan toteuttaa jo toimivaan yhtiöön tai vaihtoehtoisesti jakautumisessa perustettavaan uuteen yhtiöön.
Huolellisesti tehty suunnittelu varmistaa onnistuneen järjestelyn ja lopputuloksen
Jakautumisjärjestelyssä onnistumiseksi ja parhaaseen mahdolliseen lopputulokseen pääsemiseksi jakautumisen mahdollisuudet ja riskit on syytä kartoittaa asiantuntijan avustuksella.
Jakautumisen soveltuminen järjestelykeinoksi haluttuun lopputulokseen pääsemiseksi perustuu aina kokonaisvaltaiseen arvioon ja laskelmiin järjestelyn hyödyistä ja kustannuksista. Järjestelyssä on kyseessä aina yrityskohtaisesta harkinnasta, jossa kartoitetaan muun muassa:
• Järjestelyn verovaikutukset
• Järjestelyn liiketoiminnalliset, juridiset ja riskienhallinnalliset näkökulmat
• Järjestelyn mahdolliset esi- tai jatkotoimet
• Järjestelyyn liittyvät viranomaismenettelyt
Edellä mainittuja seikkoja punnitaan järjestelyn kokonaisuus huomioon ottaen ja siitä näkökulmasta soveltuuko jakautuminen kyseisen yrityksen yritysrakenteen uudelleen järjestämiseen. Suositeltavaa on tukeutua asiantuntijan apuun jo järjestelyn suunnitteluvaiheessa.
Jakautumisprosessi
Mikäli toteutetun suunnittelutyön tuloksena päädytään siihen, että jakautuminen joko kokonaisjakautumisena tai osittaisjakautumisena on yrityksen päämäärien kanssa sopusoinnussa, voidaan jakautumisprosessi käynnistää.
Jakautumisen toteutus on monivaiheinen järjestely, johon syytä varata aikaa noin 4-5 kuukautta. Järjestelyn sujuvoittamiseksi suosittelemme kartoittamaan järjestelyn etukäteen asiantuntijoiden avustuksella.
Jakautumisessa keskeisenä asiakirjana on jakautumisesta laadittava jakautumissuunnitelma. Jakautumissuunnitelmasta on määräykset osakeyhtiölaissa ja suunnitelmassa esitetään muun muassa jakautumisen syitä, selvitetään miten yhtiön varat ja velat jakautuvat vastaanottavien yhtiöiden kesken.
Jakautuminen rekisteröidään asiakirjoineen kaupparekisteriin ja kaupparekisteri antaa kuulutuksen jakautuvan yhtiön velkojille.
Tarvittaessa järjestelyssä voi olla syytä hakea myös Verohallinnon ennakkoratkaisua. Ennakkoratkaisulla voimme varmistua järjestelyn askelmerkeistä ja verovaikutuksista myös Verohallinnon suuntaan.
Lopputuloksena jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa kunkin vastaanottavan yhtiön joko uusia liikkeeseen laskemia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Jakautumista koskeva sääntely: Veroneutraali järjestely?
Jakautumista koskeva sääntely sisältyy elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (EVL, 360/1968) 52 c §:ään. EVL 52 c §:n määrittämien edellytysten täyttyessä jakautuminen voidaan toteuttaa ilman välittömiä veroseuraamuksia.
EVL 52 c §:n määrittämiä edellytyksiä jakautumiselle ovat esimerkiksi se, että käytetty vastike voi olla rahaa enintään kymmen prosenttia vastikkeena annettavien osakkeiden nimellisarvosta. Tämän lisäksi jakautumisessa tulee noudattaa ns. jatkuvuusperiaatetta. Jatkuvuusperiaatteen mukaan jakautuvan yhtiön verotuksessa vähentämättä olevat hankintamenot ja muut pitkävaikutteiset menot vähennetään vastaanottavan yhtiön verotuksessa jatkuvuusperiaatteen mukaisesti samalla tavalla kuin kyseiset vähennykset olisi tehty jakautuvan yhtiön verotuksessa.
Osittaisjakautumisen veroneutraalius edellyttää lisäksi sitä, että yhtiö siirtää yhden tai useamman liiketoimintakokonaisuuden sellaisenaan yhdelle tai useammalle osakeyhtiölle ja jättää vähintään yhden liiketoimintakokonaisuuden siirtävään yhtiöön.
Osittaisjakautumisessa onkin tärkeää, että yhtiön toiminnasta pystyttäisiin eriyttämään sellainen liiketoiminakokonaisuus, joka muodostaa hallinnollisesti itsenäisen toiminnan eli kykenee omavaraiseen toimintaan.
Kun EVL 52 c §:n edellytykset täyttyvät jakautuminen ei aiheuta osakkaan verotuksessa osakkeiden osalta luovutusvoittoveroseuraamuksia. Jakautumisen jälkeen osakkeiden hankintameno ja hankinta-aika lasketaan siitä ajankohdasta, jolloin jakautuvan yhtiön osakkeet on hankittu. Luovutusvoittoverotus siirtyy siten siihen ajankohtaan, mikäli osakas luovuttaa jakautumisessa saamiaan vastaanottavan yhtiön osakkeita.
Varainsiirtoverotuksen osalta veroneutraalius toteutuu, mikäli järjestely täyttää EVL 52 c §:n edellytykset sekä osakeyhtiölain 17 luvun säännökset.
Tilanteessa, jossa EVL 52 c §:n edellytykset eivät täyty, katsotaan jakautuvan yhtiön purkautuvan. Tällöin varojen siirtyminen vastaanottavaan yhtiöön katsotaan käypään arvoon tapahtuneena luovutuksena. Osakkaan verotuksessa osakkaan katsotaan samaan aikaan luovuttaneen omistamansa osakkeet. Myöskään jatkuvuusperiaatetta ei tällöin noudateta.
Lainsäädännön puitteissa järjestelyn kartoituksen tarkoituksena on varmistua siitä, että EVL 52 c §:n ja osakeyhtiölain 17 luvun määrittämät edellytykset täyttyvät.
Kokonaisvaltaisessa suunnittelussa otetaan huomioon myös liiketoiminnalliset näkökohdat
Myös liiketoiminnalliset seikat on syytä ottaa huomioon. Vaikka lähtökohtaisesti jakautuvan yhtiön velvoitteet siirtyvät vastaanottaville yhtiöille, voi sopimuksissa olla erityisiä ehtoja ja siksi jakautuvan yhtiön sopimukset, sitoumukset ja velvoitteet on tärkeää käydä läpi ennen jakautumisprosessin aloittamista ja kartoittaa tarvittavat etukäteisvalmistelut mm. sopimusten suhteen.
Viranomaisten luvat ja niistä johdettavat oikeudet on niin ikään tärkeää kartoittaa ennen jakautumista. Viranomaisten lupien määräyksissä ja ehdoissa saattaa olla erityisehtoja koskien jakautumista. Myös yritystuet ja niiden ehdot on syytä tarkistaa ja käydä läpi ennen prosessin aloittamista.
Toimialakohtaisia erityistilanteita voi olla yllättävän paljon. Jakautumisessa tulee ottaa huomioon myös työlainsäädäntö ja sen vaikutukset henkilöstön osalta.
Lopuksi
TALVEA on kartoittanut ja toteuttanut viime vuosina lukuisia jakautumisia monenlaisissa yrityksissä ja yhteyksissä. Kerromme mielellämme lisää jakautumisen mahdollisuuksista yrityksesi tavoitetilan saavuttamiseksi.
Ota meihin yhteyttä alla olevalla lomakkeella tai varaa maksuton etätapaaminen asiantuntijallemme!
Sinua saattaa kiinnostaa myös…
TALVEA kumppaniksi yritysjärjestelyyn – Miksi ja mitä maksaa?
Sulautuminen, liiketoimintasiirto, osakevaihdot, holding-yhtiön perustaminen, yhtiömuodon muutokset
