Mitä liiketoimintasiirto tarkoittaa?
Liiketoimintasiirto on järjestely, jossa osakeyhtiö luovuttaa yhteen tai useampaan liiketoimintakokonaisuuteen kohdistuvat varat, velat ja varaukset toimintaa jatkavalle osakeyhtiölle. Liiketoimintasiirrossa liiketoimintakokonaisuuden luovuttava yhtiö saa vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön osakkeita. Liiketoimintasiirtoa varten voidaan perustaa uusi yhtiö, tai järjestely voidaan toteuttaa jo olemassa olevaan yhtiöön. Liiketoimintasiirrolla voidaan muodostaa konserni, sitä voidaan käyttää esimerkiksi osakekaupan tai sukupolvenvaihdoksen esitoimena tai sillä voidaan hallita ja hajauttaa yritystoiminnan riskejä. Liiketoimintasiirron avulla voidaan laajentaa yrityksen omistuspohjaa ja esimerkiksi sitouttaa henkilöstöä. Liiketoimintasiirto voi olla hyödyllinen yritysjärjestely erityisesti monialayrityksille. Liiketoimintasiirtoa suunniteltaessa ja toteutettaessa on syytä turvautua ammattilaisen avustukseen, sillä epäselvyyttä voi syntyä mm. siitä, mitkä varat, velat ja varaukset kuuluvat siirrettävään liiketoimintakokonaisuuteen.
Veroneutraalille järjestelylle on asetettu lainsäädännössä edellytyksiä
Kun liiketoimintasiirto toteutetaan EVL:ssä säädetyt edellytykset täyttäen kyseessä on veroneutraali yritysjärjestely, joka ei aiheuta välittömiä tuloveroseuraamuksia. Liiketoimintasiirrossa luovutetun omaisuuden veronalainen luovutushinta on omaisuuden verotuksessa poistamatta oleva hankintamenon osa. Vastaavasti vastaanottavan yhtiön verotuksessa omaisuuden vähennyskelpoinen hankintameno on siirtävän yhtiön verotuksessa poistamatta olevan hankintamenon osa. Siirtävälle yhtiölle annettujen osakkeiden hankintamenoksi katsotaan siirryttyjen varojen verotuksessa vähentämättä oleva määrä vähennettynä siirtyneiden velkojen ja varausten määrällä.
Siirtävä yhtiö voi luovuttaa osan liiketoimintakokonaisuuksistaan ja jatkaa toimintaansa jäljelle jääneellä liiketoiminta kokonaisuudella, tai luovuttaa kaiken liiketoimintansa. Siirrettävän toiminnan on kuitenkin muodostettava liiketoimintakokonaisuus ja vastaanottavan yhtiön on jatkettava yritystoimintaa, joka sille on siirtynyt. Liiketoimintakokonaisuudella tarkoitettaan itsenäisesti toimeentulevaa taloudellista yksikköä. Kyseessä tulee siten olla erotettavissa oleva liiketoimintakokonaisuus, joka pystyy harjoittamaan itsenäistä elinkeinotoimintaa. Liiketoimintakokonaisuuden muodostuminen tarkastellaan aina tapauskohtaisesti. Yritysjärjestelyissä onkin syytä turvautua ammattilaisen apuun, jotta ikäviä veroseuraamuksia ei pääse syntymään ja järjestelyssä osataan ottaa huomioon kaikki tarpeelliset seikat ja tapauskohtaiset erityispiirteet. Mikäli siirretään vain erillisiä varallisuuseriä, joiden ei katsota muodostavan liiketoimintakokonaisuutta, voi verokohtelu muodostua hyvinkin ankaraksi. Liiketoimintasiirrossa ei myöskään ole mahdollista siirtää mitään liiketoimintakokonaisuuteen kuulumatonta ja mikäli liiketoimintakokonaisuuteen kohdistuvat velat olisivat siihen kohdistuvia varoja suuremmat, kyseeseen tulisi rahavastike, jota EVL:n liiketoimintasiirtoa koskevat säännökset eivät tunne. Verokohtelu eroaa myös sen mukaan, siirretäänkö liiketoimintakokonaisuus olemassa olevaan vai perustettavaan uuteen yhtiöön. Näiden osalta on syytä punnita vaihtoehtojen edut ja haitat huolellisesti.
Liiketoimintasiirto suunniteltaessa ja toteutettaessa on otettava huomioon myös liiketoiminnalliset seikat. Esimerkiksi sopimusehdot ja velkojien suostumus velallisen vaihtumiseen on usein tarpeen kartoittaa ja käydä asiantuntijan avustuksella läpi. Myös rahoittajien kanssa voi olla tarpeen käydä neuvotteluja ennen järjestelyn toteuttamista, mm. sen selvittämiseksi millaisia vaikutuksia järjestelyllä saattaa olla lainojen vakuuksiin ja miten rahoittaja suhtautuu suunniteltuun varojen ja velkojen jakoon.
Miksi TALVEA on hyvä valinta yritysrakenteen kartoittamiseen?
TALVEAsta löytyy vahva ja monipuolinen osaaminen erilaisten järjestelyjen toteuttamiseen. Olemme toteuttaneet useita yritysjärjestelyjä erikokoisissa ja eri toimialoilla toimivissa yrityksissä. Tunnemme erittäin laajasti verotus- ja oikeuskäytäntöä. Raudanluja syväosaaminen verotuksessa näkyy erityisesti juuri yritysjärjestelyjen toteutuksessa, sillä pystymme usein jo etukäteen tarkastikin arvioimaan eri järjestelymallien ja esimerkiksi liiketoimintasiirron menestymisen ja hyötyjen mahdollisuutta sekä arvioimaan liiketoimintakokonaisuuden edellytysten täyttymistä tapauskohtaisesti. Suunnittelun yhteydessä kartoitamme, mikä yritysjärjestely tukee asiakkaan tavoitteiden saavuttamista parhaiten. Esimerkiksi voi olla hyödyllistä ja järkevää kartoittaa onko liiketoimintasiirto vai jakautuminen tavoitteiden saavuttamiseksi tarkoituksenmukaisempi järjestely. Tarvittaessa haemme ennakkoratkaisua ja etenemme tarpeen vaatiessa aina eri oikeusasteisiin saakka. Tulkinnanvaraiset tilanteet saattavat vaatia uuden oikeuskäytännön hankkimista.
Vahvuutenamme on toimia avaimet käteen -periaatteella. Yhtiöstämme löytyvä monipuolinen laki-, vero- ja talousosaaminen varmistaa voittavat ratkaisut asiakkaillemme. Esimerkiksi järjestelyissä usein vaadittavat tilintarkastajan lausunnot järjestyvät tarvittaessa sujuvasti saman katon alta. Toteutusvaiheessa laadimme liiketoimintasiirtoon tarvittavat asiakirjat kuten pöytäkirjat ja sopimukset, huolehdimme kaikista tarvittavista viranomaisilmoituksista, sekä rekisteröinneistä.
Ota meihin yhteyttä alla olevalla lomakkeella tai varaa maksuton etätapaaminen asiantuntijallemme!
Sinua saattaa kiinnostaa myös…
TALVEA kumppaniksi yritysjärjestelyyn – Miksi ja mitä maksaa?
Jakautuminen, sulautuminen, osakevaihdot, holding-yhtiön perustaminen, yhtiömuodon muutokset
