Yhtiömuodon muutos kannattaa suunnitella huolella asiantuntijan avustuksella, jotta vältytään turhilta ja yllättäviltä veroseuraamusilta ja päästään hyödyntämään uutta yhtiömuotoa optimaalisella ja kannattavalla tavalla. Tärkeää on, että järjestely toteutetaan oikein ja oikea-aikaisesti. Hyvässä suunnitelmassa pyritään aina arvioimaan myös yrityksen tulevia kehityskulkuja ja ottamaan niiden vaikutus huomioon meneillään olevassa järjestelyssä.
Tyypillisimmät yhtiömuodon muutokset liittyvät seuraaviin
- Avoimen yhtiön (Ay) muuttaminen osakeyhtiöksi
- Kommandiittiyhtiön (ky) muuttaminen osakeyhtiöksi
- Toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi
Milloin henkilöyhtiö kannattaa muuttaa osakeyhtiöksi?
Yritystoiminnan kasvaessa myös vastuut kasvavat. Henkilöyhtiöissä vastuunalaiset yhtiömiehet vastaavat yrityksen veloista koko omaisuudellaan. Osakeyhtiö on sen sijaan itsenäinen oikeushenkilö, jonka varat ovat erillään omistajien varoista. Yhtiömuodon muutos voi olla myös verotuksellisesti kannattavaa. Toiminimen yritystulo verotetaan yrittäjän henkilökohtaisessa verotuksessa yhdessä muiden tulojen kanssa. Toiminimen tulosta voidaan verottaa pääomatulona enintään 20 % suuruinen osuus toiminimen edeltävän vuoden nettovarallisuudesta. Toiminimiyrittäjällä on mahdollisuus vaatia pääomatulon määräksi 10 % tai koko tulos verotettavaksi ansiotulona, mikä voi olla järkevää, jos yritystoiminnan tulos on pieni eikä yrittäjällä ole muita palkkatuloja. Henkilöyhtiössä toiminnan tulos jaetaan verotettavaksi yhtiömiehille tulo-osuuksina. Tulo-osuus jaetaan yhtiömiehelle ansiotuloksi ja pääomatuloksi. Osakeyhtiön tilikauden tulos verotetaan sen sijaan kiinteällä 20 % yhteisöverokannalla. Osakkeenomistaja nostaa varoja yhtiöstä joko palkkana tai pääomatulona, usein verotehokkain tapa löytyy näiden yhdistelmästä. Maksettava palkka vähentää yrityksen verotettavaa tulosta ja yhtiön nettovarallisuudesta riippuen edullista pääomatulo-osinkoa on mahdollista nostaa aina 150.000 euroon saakka. Osakeyhtiön vähimmäispääoman poistuminen on lisännyt erityisesti kynnystä toiminimen muuttamisesta osakeyhtiöksi. Usein toiminimi kannattaa muuttaa osakeyhtiöksi verotuksellisista syistä, kun verotettavan tulon progressio nousee riittävän korkealle. TALVEAssa kartoitamme asiakkaan tilanteen kokonaisvaltaisesti ja otamme huomioon paitsi verokysymykset, myös liiketoiminnan näkökulman.
Tilanteita, jossa yhtiömuodon muutosta on usein kannattavaa kartoittaa:
- liiketoiminnan laajentuessa, jolloin riskit lisääntyvät
- kun investointeja halutaan lisätä
- liikevaihdon kasvaessa
- kun yritystoimintaan halutaan ottaa mukaan lisää yrittäjiä
- avainhenkilöitä tai työntekijöitä halutaan sitouttaa liiketoimintaan
- sukupolvenvaihdostilanteissa
- kun yritys halutaan myydä
- kun yrityksen imagoa halutaan muuttaa
Jotta toimintamuodon muutos olisi verovapaa on TVL 24 §:n edellytysten täytyttävä ja tässä on syytä kääntyä ammattilaisen puoleen.
Toimintamuodon muuttaminen osakeyhtiöksi edellyttää, että muutettavassa yhtiömuodossa on harjoitettu elinkeinotoimintaa tai maa- ja metsätaloutta. Esimerkiksi kiinteistöyhtymä, jossa maa- ja metsätaloutta ei harjoiteta, ei siten voi muuttua osakeyhtiöksi veroseuraamuksitta. Kun yhtiömuodon muutoksessa noudatetaan jatkuvuusperiaatetta yhtiön identiteetti säilyttäen, ei yhtiömuodon muutos lähtökohtaisesti aiheuta tuloveroseuraamuksia. Jatkuvuusperiaate tarkoittaa, että aikaisemmin harjoitettuun toimintaan liittyvät varat ja velat siirtyvät toimintaa jatkavalle yritykselle samoilla arvoilla. Kyse on verotuksellisesta arvojatkuvuudesta. Identiteetin säilyminen taas tarkoittaa, että toiminta pysyy ja säilyy pääpiirteissään samanlaisena uudessa yrityksessä, liiketoimintaan kuuluvat varat ja velat siirtyvät pääpiirteissään ja että omistussuhteet eivät olennaisesti muutu. Nämä ovat olennaisia seikkoja yhtiömuodonmuutostilanteissa ja niiden huolellinen suunnittelu, ja poikkeustapausten soveltumisen arviointi on erityisen suotavaa. Esimerkiksi kiinteistöomaisuutta voidaan jättää joissakin tilanteissa siirtämättä, mutta nämä edellyttävät aina tapauskohtaista harkintaa ja analysointia. Myös esimerkiksi yksityisottojen suunnittelu henkilöyhtiöstä syytä tehdä huolella.
Jos siirtyvän yritystoiminnan laajuus ja luonne muuttuisi olennaisesti ja yrityksen identiteettisyyden ei katsottaisi säilyvä, voidaan toimea verotuksellisesti kohdella yhtiömuodon muutoksen sijaan yhtiön purkautumisena. Tällöin verotus realisoituu ja perustettavaa uutta yritystä ja purkautuvaksi katsottavaa yhtiötä verotetaan eri verovelvollisina. Usein yhtiömuodon muutos toteutetaan henkilöyhtiöstä osakeyhtiöksi, jolloin edellä kuvatun esimerkin tilanteessa esim. avoimen yhtiön katsottaisiin purkautuvan ja perustettavaa osakeyhtiötä kohdeltaisiin eri verovelvollisena. Kokonaisuus on kuitenkin aina syytä ottaa huomioon. Mikäli osakeyhtiön katsotaan purkautuvan, voi osakkaalle realisoitua muun muassa luovutusvoittoveroseuraamuksia. Siirrettävien velkojen tarkastelu on myös tärkeää. Mikäli osakeyhtiölle siirtyisi siirrettävään liiketoimintaan liittymättömiä velkoja, voitaisiin perustettavan osakeyhtiön osakkeenomistajan katsoa saavan VML 29 §:ss tarkoitettua peiteltyä osinkoa.
Mahdolliset varainsiirtoveroseuraamukset on syytä ottaa huomioon, mikäli yhtiömuodon muutoksessa siirtyy kiinteistöjä tai arvopapereita. Lähtökohtaisesti esimerkiksi avoimen yhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi ei realisoi varainsiirtoveroseuraamuksia, mutta tällaisia seikkoja on syytä tarkastella tapauskohtaisesti.
TALVEAssa olemme hoitaneet lukuisia yhtiömuodon muutoksia ja suunnitelleet sekä toteuttaneet näitä myös osana suurempia kokonaisjärjestelyjä. Myös esimerkiksi sukupovenvaihdostilanteissa yhtiömuodon muutos on usein kannattavaa kartoittaa. Analysoimme yritysmuodon muutosta kokonaisvaltaisesti mm. liikevaihdon, tuloksen, riskien, toimialan ominaispiirteiden ja tulevaisuuden näkymien, tavoitteiden ja laajentumisten osalta. Otamme huomioon paitsi verotuksen näkökulman myös itse liiketoiminnan.
Ota meihin yhteyttä alla olevalla lomakkeella tai varaa maksuton etätapaaminen asiantuntijallemme!
Sinua saattaa kiinnostaa myös…
TALVEA kumppaniksi yritysjärjestelyyn – Miksi ja mitä maksaa?
Jakautuminen, sulautuminen, liiketoimintasiirto, osakevaihdot, holding-yhtiön perustaminen
