Sulautuminen

Sulautuminen on mahdollista toteuttaa usealla tavalla

Vaihtoehtoisia tapoja toteuttaa sulautuminen eli fuusio on useita. Perusperiaatteena kaikissa sulautumisissa on kuitenkin, että kaksi tai useampi yhtiö yhdistyy eli sulautuu.

Absorptiosulautumisessa yksi tai useampi yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön. Varsin tavanomainen malli on tytäryhtiösulautuminen, jossa tytäryhtiö sulautuu emoyhtiöön. Muita sulautumisen muotoja ovat mm. sisaryhtiösulautuminen ja vastavirtasulautuminen, jossa emoyhtiö sulautuu tytäryhtiöön. Vastavirtasulautuminen voi olla käyttökelpoinen esimerkiksi vanhentuvien verotuksessa vahvistettujen tappioiden käyttämiseksi, joita muutoin ei pystyttäisi hyödyntämään. Kombinaatiosulautumisessa kaksi sulautuvaa yhtiötä sulautuu yhteen perustamalla yhdessä vastaanottavan yhtiön. Kolmikantasulautumisessa sulautumisvastikkeen antaja on kolmas yhtiö. Kolmikantasulautuminen voi olla käyttökelpoinen esimerkiksi konsernissa, jossa emoyhtiö antaa sulautumisvastikkeen toimimatta itse vastaanottavana yhtiönä.

 

Sulautuminen on yritysjärjestely, joka on syytä suunnitella ammattilaisen kanssa

Sulautuminen on vaihtoehtoinen yritysjärjestely useissa tilanteissa. Sen käytölle on oikein toteutettuna saatavissa runsaasti hyötyjä.

 

Sulautumista voidaan käyttää esimerkiksi:

  • esitoimena tai jälkitoimena muulle yritysjärjestelyllä
  • esitoimena tai aputoimena sukupolvenvaihdokselle
  • esitoimena tai jälkitoimena yrityskaupalle
  • hallinnollisten kulujen järkeistämiselle ja järjestämiselle sekä vähentämiselle
  • hallinnollisen työn vähentämiseksi
  • toimintarakenteiden selkeyttämiseksi
  • konsernirakenteen hallinnoinnin parantamiseksi ja selkeyttämiseksi
  • yhtiöiden synergiaetujen tehokkaampaan hyödyntämiseen
  • silloin, kun yrityksellä on suuria vanhentuvia verotuksessa vahvistettuja tappioita, jotka muutoin jäisivät käyttämättä

 

Esimerkiksi sukupolvenvaihdoksessa ja yrityskaupassa voidaan käyttää hyödyksi apuyhtiörakennetta. Järjestelyn jälkeen apuyhtiö jää usein tarpeettomaksi, jolloin fuusio on käyttökelpoinen vaihtoehto yritysrakenteen selkeyttämiseksi. Osakeyhtiölaki rajoittaa yhtiön omaisuuden käyttämistä esimerkiksi toisen yrityksen velkojen vakuutena. Intressiyhteydessä olevien yhtiöiden välisiä liiketoimia tarkastellaan verotuksessa kriittisesti. Tarkoituksenmukaista voikin olla monissa tilanteissa harkita yhtiöiden yhdistämistä niin, että jäljelle jää vain yksi yhtiö.

Sulautumisen mahdollisuudet ja riskit on hyvä kartoittaa aina ammattilaisen avustuksella ennen varsinaisessa järjestelyssä etenemistä. Tällöin järjestelyllä saavutettavissa olevat hyödyt tulee täysimääräisesti hyödynnettyä ja säästytään ikäviltä veroseuraamuksilta ja mahdollisilta muilta yllätyksiltä. Kyse on aina yrityskohtaisesta harkinnasta, jossa kartoitetaan järjestelyn verotukselliset, liiketoiminnalliset, juridiset sekä mahdolliset muut huomioon otettavat näkökulmat ja niiden vaikutus suunnitellun järjestelyn kannattavuuteen.

 

Veroneutraali sulautuminen

Veroneutraalille sulautumiselle on asetettu lainsäädännössä tietyt edyllytykset. Sulautumisessa sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Sulautuva yhtiö purkautuu niin, että toimintaa jatketaan vastaanottavassa yhtiössä. Kun sulautuminen toteutetaan EVL:ssä säädetyt edellytykset täyttäen, kyse on veroneuraalista sulautumisesta, jolloin välittömiä tuloveroseuraamuksia ei synny ja järjestelyssä noudatetaan jatkuvuusperiaatetta. Järjestelystä ei tällöin aiheudu lähtökohtaisesti myöskään varainsiirtoveroseuraamuksia. Tytäryhtiö- ja sisaryhtiösulautuminen on mahdollista toteuttaa ilman sulautumisvastikkeen antamista. Korkeimmanhallinto-oikeuden ratkaisukäytännön mukaan (KHO 13.11.2007 taltio 2903) näin voidaan menetellä myös silloin, kun emoyhtiö omistaa sulautuvan yhtiön osakkeet osaksi suoraan ja osaksi omistamansa vastaanottavan yhtiön kautta.

Sulautuvalla yrityksellä voi olla sulautumishetkellä vähentämättä olevia tulolähteen tappioita sekä luovutustappioita. Tappioiden siirtymisen edellytyksenä on, että sulautuminen toteutetaan EVL:n yritysjärjestelysäännösten mukaisesti. Tulolähteen tappioiden siitymmistä on lisäksi rajoitettu erikseen TVL 123 §:n 2 momentissa. Tappioiden siirtyminen on kuitenkin aina syytä analysoida ja tutkia ammattilaisen avustuksella.  Tietyissä tilanteissa on mahdollista hakea tappioiden vähentämiseen poikkeuslupaa.

Mikäli sulautumisessa EVL 52 a ja b §:n edellytykset eivät täyty, aiheutuu järjestelystä veroseuraamuksia. Sulautuvan yhtiön katsotaan verotuksessa purkautuvan ja sulautuvan yhtiön omaisuus arvostetaan käypään arvoonsa. Varaukset katsotaan purkautuvan sulatuvan yhtiön veronalaiseksi tuloksi eikä tappiot siirry vastaanottavalle yhtiölle.

 

Sulautuminen: panosta huolelliseen suunnitteluun

Huolellisesti tehty sulautumisen suunnittelu takaa onnistuneen lopputuloksen. Sulautuminen on käytännössä pitkähkö prosessi, johon on hyvä varata aikaa n. 5 – 6 kuukautta. Prosessi on monivaiheinen vaatien useita viranomaisilmoituksia ja mm. kuulutuksen velkojille. Sulautumisen toteutustapa on tärkeää suunnitella huolellisesti ja käydä läpi ammattilaisen avustuksella. Näin varmistetaan, ettei ikäviä veroseuraamuksia pääse syntymään ja järjestely toteutetaan kussakin yksittäistilanteessa tarkoituksenmukaisimmalla tavalla yhtiön ja omistajan etu huomioon ottaen.

Sulautumissuunnitelma on keskeinen asiakirja järjestelyssä, ja sen huolellinen suunnittelu onkin tärkeä osa prosessia. Sulautumissuunnitelma sisältää mm. tiedot sulautumisen syistä ja merkittävän määrän pakollisia tietoja. Sulautumissuunnitelman avulla sekä osakkaat, velkojat että muut sidosryhmät saavat tarvittavat tiedot sulautumiseen osallistuvien yritysten tilasta ja vastikkeen määräytymisestä. Sekä sulautumisen suunnitteluvaiheessa että itse sulautumisprosessissa on syytä turvautua ammattilaisen apuun, jotta mm. sulautumissuunnitelma laaditaan tarkoituksenmukaisimmalla tavalla ja sulautumisprosessi toteutetaan kaikilta osiltaan oikein ja riittävällä tarkkuudella. Yritysjärjestelyjä suunniteltaessa on hyvä ottaa huomioon veronkiertoa koskevat normit ja analysoida niitä kussakin tilanteessa itsenäisesti. Myös ennakkoratkaisun hakemisen tarpeellisuus kannattaa kartoittaa.

 

Kokonaisvaltaisessa suunnittelussa otetaan huomioon myös liiketoiminnalliset näkökohdat

Vaikka lähtökohtaisesti sulautuvan yhtiön velvoitteet ja vastuut siirtyvät vastaanottaville yhtiöille, voi sopimuksissa olla erityisiä ehtoja.  Tämän vuoksi sulautuvan yhtiön sopimukset, sitoumukset ja velvoitteet on tärkeää käydä läpi ennen sulautumisprosessiin aloittamista ja kartoittaa tarvittavat etukäteisvalmistelut mm. sopimusten suhteen. Viranomaisten luvat ja niistä johdettavat oikeudet on niin ikään tärkeää kartoittaa ennen fuusiota. Viranomaisten lupien määräyksissä ja ehdoissa saattaa olla erityisehtoja, jotka tulee ottaa sulautumisen toteutuksessa huomioon. Myös mahdolliset yritystuet ja niiden ehdot on syytä tarkistaa ja käydä läpi ennen prosessin aloittamista. Toimialakohtaisia erityistilanteita voi olla yllättävän paljon. Sulautumisessa tulee ottaa huomioon myös työlainsäädäntö ja sen vaikutukset henkilöstön osalta.

 

Kirjoittaja Annika Kyrkkö

Annika Kyrkkö - TALVEA- Vero- ja lakipalvelut

 

 

 

OTM Annika Kyrkkö toimii TALVEAssa lakimiehenä. Annika työskentelee erilaisten yritysjärjestelyiden suunnittelun ja toteutusten parissa ja on asiakkaidemme tukena järjestelyn kaikissa vaiheissa. Annikan erityisominaisuutena on vahva kiinnostus verotukseen.

Askarruttaako jokin?

Kiinnostuitko TALVEAn palveluista tai etkö ole varma, millaista apua tarvitset?
Laita meille viestiä, niin mietitään yhdessä!

  • Kenttä on validointitarkoituksiin ja tulee jättää koskemattomaksi.

Tutustu TALVEAn tietosuojaselosteeseen. Tähdellä (*) merkityt kentät ovat pakollisia.

Palvelut yrityksille

Palvelut julkishallinnolle

Ota yhteyttä osaavaan myyntiimme!

Räätälöidään sinulle sopiva palvelukokonaisuus.