Sulautuminen

Sulautuminen on mahdollista toteuttaa usealla tavalla

Vaihtoehtoisia tapoja toteuttaa sulautuminen, eli fuusio on useita. Perusperiaatteena kaikissa sulautumisissa on kuitenkin, että kaksi tai useampi yhtiö yhdistyy, eli sulautuu. Absorptiosulautumisessa yksi tai useampi sulautuvaa yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön, esimerkiksi melko tavanomainen malli on tytäryhtiön sulautuminen emoyhtiöön, eli ns. tytäryhtiösulautuminen. Muita sulautumisen muotoja ovat mm. sisaryhtiösulautuminen ja vastavirtasulautuminen, jossa emoyhtiö sulautuu tytäryhtiöönsä. Vastavirtasulautuminen voi olla käyttökelpoinen esimerkiksi vanhentuvien verotuksessa vahvistettujen tappioiden käyttämiseksi, joita muutoin ei pystyttäisi hyödyntämään. Kombinaatiosulautumisessa sen sijaan kaksi sulautuvaa yhtiötä sulautuu yhteen perustamalla yhdessä vastaanottavan yhtiön. Kolmikantasulautumisessa sulautumisvastikkeen antaja on kolmas yhtiö ja se voi olla käyttökelpoinen esimerkiksi konsernissa, jossa emoyhtiö antaa sulautumisvastikkeen toimimatta itse vastaanottavana yhtiönä.

 

Sulautuminen on yritysjärjestely, joka on syytä suunnitella ammattilaisen kanssa

Sulautuminen on vaihtoehtoinen yritysjärjestely useissa tilanteissa ja sen käytölle on oikein toteutettuna ja hyödynnettynä saatavissa runsaasti hyötyjä. Fuusiota voidaan käyttää esimerkiksi

  • esitoimena tai jälkitoimena muulle yritysjärjestelyllä
  • esitoimena tai aputoimena sukupolvenvaihdokselle
  • esitoimena tai jälkitoimena yrityskaupalle
  • hallinnollisten kulujen järkeistämiselle ja järjestämiselle sekä vähentämiselle
  • hallinnollisen työn vähentämiseksi
  • toimintarakenteiden selkeyttämiseksi
  • konsernirakenteen hallinnoinnin parantamiseksi ja selkeyttämiseksi
  • yhtiöiden synergiaetujen tehokkaampaan hyödyntämiseen
  • silloin, kun yrityksellä on suuria vanhentuvia verotuksessa vahvistettuja tappioita, jotka muutoin jäisivät käyttämättä

Esimerkiksi sukupolvenvaihdoksessa ja yrityskaupassa voidaan käyttää hyödyksi apuyhtiörakennetta. Järjestelyn jälkeen apuyhtiö jää usein tarpeettomaksi, jolloin fuusio on käyttökelpoinen vaihtoehto toimintojen järjestämiseksi. Osakeyhtiölaki rajoittaa yhtiön omaisuuden käyttämistä esimerkiksi toisten yritysten velkojen vakuutena ja intressiyhteydessä olevien yhtiöiden välisiä liiketoimia tarkastellaan verotuksessa kriittisesti. Tarkoituksenmukaista voikin olla monissa tilanteissa harkita yhtiöiden yhdistämistä niin, että jäljelle jäisikin vain yksi yhtiö.

Sulautumisen mahdollisuudet ja riskit on hyvä kartoittaa aina ammattilaisen avustuksella ennen varsinaisessa järjestelyssä etenemistä, jolloin säästytään ikäviltä veroseuraamuksilta ja mahdollisilta muilta yllätyksiltä. Kyse on aina yrityskohtaisesta harkinnasta, jossa kartoitetaan järjestelyn verotukselliset, liiketoiminnalliset, juridiset sekä mahdolliset muut huomioon otettavat näkökulmat ja niiden vaikutus suunnitellun järjestelyn kannattavuuteen.

 

Veroneutraalille sulautumiselle on asetettu lainsäädännössä edellytyksiä

Sulautumisessa sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Sulautuva yhtiö purkautuu niin, että toimintaa jatketaan vastaanottavassa yhtiössä. Kun sulautuminen toteutetaan EVL:ssä säädetyt edellytykset täyttäen, kyse on veroneuraalista sulautumisesta, jolloin välittömiä tuloveroseuraamuksia ei synny ja järjestelyssä noudatetaan jatkuvuusperiaatetta. Järjestelystä ei tällöin aiheudu lähtökohtaisesti myöskään varainsiirtoveroseuraamuksia. Tytäryhtiö- ja sisaryhtiösulautumisessa on sulautuminen verotuksessa mahdollista toteuttaa ilman sulautumisvastikkeen antamista. Korkeimmanhallinto-oikeuden ratkaisukäytännön mukaan (KHO 13.11.2007 taltio 2903) näin voidaan menetellä myös silloin, kun emoyhtiö omistaa sulautuvan yhtiön osakkeet osaksi suoraan ja osaksi omistamansa vastaanottavan yhtiön kautta.

Sulautuvalla yrityksellä voi olla sulautumishetkellä vähentämättä olevia tulolähteen tappioita sekä luovutustappioita. Tappioiden siirtymisen edellytyksenä on, että sulautuminen toteutetaan EVL:n yritysjärjestelysäännösten mukaisesti. Tulolähteen tappioiden siitymmistä on lisäksi rajoitettu erikseen TVL 123 §:n 2 momentissa. Tappioiden siirtyminen on kuitenkin aina syytä analysoida ja tutkia ammattilaisen avustuksella.  Tietyissä tilanteissa on mahdollista hakea tappioiden vähentämiseen poikkeuslupaa. TALVEAssa olemme avustaneet asiakkaitamme menestyksekkäästi myös useissa tappioiden vähentämistä koskevissa poikkeuslupa-asioissa.

Mikäli sulautumisessa EVL 52 a ja b §:n edellytykset eivät täyty, aiheutuu järjestelystä veroseuraamuksia. Sulautuvan yhtiön katsotaan verotuksessa purkautuvan ja sulautuvan yhtiön omaisuus arvostetaan käypään arvoonsa. Varaukset katsotaan purkautuvan sulatuvan yhtiön veronalaiseksi tuloksi eikä tappiot järjestelyssä siirry vastaanottavalle yhtiölle.

 

Huolellisesti tehty suunnittelu takaa onnistuneen lopputuloksen

Sulautuminen on käytännössä pitkähkö prosessi, johon on hyvä varata aikaa n. 5 – 6 kuukautta. Prosessi on monivaiheinen vaatien useita viranomaisilmoituksia ja mm. kuulutuksen velkojille. Sulautuminen on tärkeää kartoittaa ja käydä läpi ammattilaisen avustuksella. Tällöin varmistutaan siitä, ettei ikäviä veroseuraamuksia pääse syntymään ja järjestely toteutetaan kussakin yksittäistilanteessa tarkoituksenmukaisimmalla tavalla yhtiön ja omistajan etu huomioon ottaen.

Sulautumissuunnitelma on keskeinen asiakirja järjestelyssä, ja sen huolellinen suunnittelu onkin tärkeä osa prosessia. Sulautumissuunnitelma sisältää mm. tiedot sulautumisen syistä ja merkittävän määrän pakollisia tietoja. Sulautumissuunnitelman avulla sekä osakkaat, velkojat, että muut sidosryhmät saavat tarvittavat tiedot sulautumiseen osallistuvien yritysten tilasta, että vastikkeen määräytymisestä. Sekä sulautumisen suunnitteluvaiheessa että itse sulautumisprosessissa on syytä turvautua ammattilaisen apuun, jotta mm. sulautumissuunnitelma laaditaan tarkoituksenmukaisimmalla tavalla ja sulautumisprosessi toteutetaan kaikilta osiltaan oikein ja riittävällä tarkkuudella. Yritysjärjestelyjä suunniteltaessa on hyvä ottaa huomioon veronkiertoa koskevat normit ja analysoida niitä kussakin tilanteessa itsenäisesti. Myös ennakkoratkaisun hakemisen tarpeellisuus kannattaa kartoittaa.

 

Kokonaisvaltaisessa suunnittelussa otetaan huomioon myös liiketoiminnalliset näkökohdat

Vaikka lähtökohtaisesti sulautuvan yhtiön velvoitteet ja vastuut siirtyvät vastaanottaville yhtiöille, voi sopimuksissa olla erityisiä ehtoja.  Tämän vuoksi sulautuvan yhtiön sopimukset, sitoumukset ja velvoitteet on tärkeää käydä läpi ennen sulautumisprosessiin aloittamista ja kartoittaa tarvittavat etukäteisvalmistelut mm. sopimusten suhteen. Viranomaisten luvat ja niistä johdettavat oikeudet on niin ikään tärkeää kartoittaa ennen fuusiota. Viranomaisten lupien määräyksissä ja ehdoissa saattaa olla erityisehtoja koskien mm. sulautumista. Myös mm. yritystuet ja niiden ehdot on syytä tarkistaa ja käydä läpi ennen prosessin aloittamista. Toimialakohtaisia erityistilanteita voi olla yllättävän paljon. Sulautumisessa tulee ottaa huomioon myös työlainsäädäntö ja sen vaikutukset henkilöstön osalta.

 

Miksi TALVEA on hyvä valinta sulautumisen kartoittamiseen?

TALVEAsta löytyy vahva ja monipuolinen osaaminen erilaisten järjestelyjen toteuttamiseen. Olemme toteuttaneet useita yritysjärjestelyjä erikokoisissa ja eri toimialoilla toimivissa yrityksissä. Tunnemme erittäin laajasti verotus- ja oikeuskäytäntöä. Raudanluja syväosaaminen verotuksessa näkyy erityisesti juuri yritysjärjestelyjen toteutuksessa, sillä pystymme usein jo etukäteen tarkastikin arvioimaan eri järjestelymallien menestymisen mahdollisuutta. Tarvittaessa haemme ennakkoratkaisua ja etenemme tarpeen vaatiessa aina eri oikeusasteisiin saakka. Esimerkiksi tulkinnanvaraiset tilanteet lisääntyvät lainsäädännön monimutkaistuessa, mikä saattaa vaatia uuden oikeuskäytännön hankkimista. Vahvuutenamme on toimia avaimet käteen -periaatteella. Yhtiöstämme löytyvä monipuolinen laki-, vero- ja talousosaaminen varmistaa voittavat ratkaisut asiakkaillemme. Esimerkiksi järjestelyissä usein vaadittavat tilintarkastajan lausunnot järjestyvät tarvittaessa sujuvasti saman katon alta. Toteutusvaiheessa laadimme jakautumiseen tarvittavat asiakirjat kuten jakautumissuunnitelman, sekä pöytäkirjat. Huolehdimme kaikista tarvittavista viranomaisilmoituksista, sekä rekisteröinneistä.

Askarruttaako jokin?

Kiinnostuitko TALVEAn palveluista tai etkö ole varma, millaista apua tarvitset?
Laita meille viestiä, niin mietitään yhdessä!

  • Kenttä on validointitarkoituksiin ja tulee jättää koskemattomaksi.

Tutustu TALVEAn tietosuojaselosteeseen. Tähdellä (*) merkityt kentät ovat pakollisia.

Palvelut yrityksille

Palvelut julkishallinnolle

Tilaa TALVEAn uutiskirje

Uutiskirjeen tilaajana saat sähköpostiisi tietoa ajankohtaisista teemoista ja palveluista sekä mielenkiintoisista tapahtumista.