OSAKASSOPIMUS: Vältä maistraatin toimivalta yhtiön toiminnassa

6 helmikuun, 2020

OSAKASSOPIMUS: Vältä maistraatin toimivalta yhtiön toiminnassa

Osakassopimus on riskienhallintaväline, jonka avulla osakkailla on mahdollisuus suunnitella ja ohjata yhtiön tulevia kehityskulkuja ja sopia etukäteen toimintamekanismi erilaisiin muutostilanteisiin. Osakassopimus mahdollistaa yhtiöjärjestystä joustavamman ja tehokkaamman tavan sopia osakkeenomistajien välisistä asioista, eikä sopimuksen sisällön ole pakko olla julkinen.

Osakassopimuksessa sovitaan tyypillisesti useista tärkeistä asioista, kuten seuraavista:

Päätöksenteko erityistilanteissa (kuten 50/50 omistustilanteessa)
Tilanne, jossa osakas haluaa luopua osakkeista
Osakkaalle sattuvaan tapaturmaan tai ennenaikaiseen kuolemaan varautuminen (tapaturma- ja henkivakuutuksen hyväksikäyttö lunastuksessa)
Osakkeiden lunastusmenettely tilanteissa, joissa osakkaiden erimielisyydet häiritsevät yhtiön toimintaa.
Osakkeenomistajien velvollisuudet yhtiölle ja muille osakkaille (työskentely yhtiössä ja mahdolliset sanktiot näiden velvollisuuksien rikkomisesta)

Allekirjoittamaton sopimusluonnos ei auta

Olemme viime aikoina havainneet usein, että osakassopimuksesta on olemassa useita versioita, jotka ovat jääneet pöytälaatikkoon allekirjoittamatta. Hyvä sopimus on pienellekin yhtiölle monimutkainen ja pitkä asiakirja. On varsin ymmärrettävää, että mikäli sopimusta ei käydä asiantuntijan kanssa huolella läpi, ei osapuolilla välttämättä ole luottamusta siihen, että sopimus todella palvelee juuri heidän tilannettaan ja tahtotilaa.

Lisäksi tyypillisin ja merkittävin puute osakassopimuksissa on usein se, että lunastushinnan tarkka laskentatapa on jätetty määrittämättä. Epätäsmällinen osakkeiden arvostamispykälä ei ratkaise riitaa, kuten se on tarkoitettu tekemään.

Alla esitämme kaksi käytännön esimerkkiä, joissa osakassopimuksella olisi vältytty ikäviltä ja yhtiön toimintaan lamaannuttavasti vaikuttavilta tilanteilta.

Maistraatti mukana yhtiön toiminnassa

Mitä tapahtuu, jos osakas kuolee, ja hänellä on alaikäisiä lapsia? Tämä on kysymys, jonka kohtaamme usein asiakaspalavereissa. Pahimmassa skenaariossa maistraatin määrittämä edunvalvoja edustaa lasta yhtiön päätöksenteossa. Yrityksen edun vaatima toimi, esimerkiksi määräenemmistön saavuttaminen tarpeellista yritysjärjestelyä varten yhtiökokouksessa, saattaa mennä tämän jälkeen jopa mahdottomaksi, kun lapsen eduista ja varoista huolehtiminen voi mennä yrityksen edun edelle.

Vapaamatkustaja nauttii toisten luomasta arvonnoususta

Yhtiössä on kolme osakasta, joista yksi sairastui ja on nykyään kykenemätön osallistumaan yhtiön operatiiviseen toimintaan. Muut osakkaat panostavat kasvavaan yhtiöön sekä työpanoksellaan että taloudellisesti nostamalla vain kohtuullista palkkaa. Työkyvytön osakas haluttaisiin lunastaa ulos, mutta osapuolten näkemys hinnasta ei kohtaa. Osingoista ja yhtiön arvonnoususta nauttiva vapaamatkustaja harmittaa. Tilanne on vaikea ratkaista jälkikäteen, mikäli yhteisymmärrykseen osakkeen hinnasta ei päästä.

Osakassopimuksen räätälöinti asiakkaan lähtökohdista

Meillä on vankka kokemus ja osaaminen osakassopimusten tekemisestä. Pystymme räätälöimään osakassopimuksen yhtiön ja osakkaiden tarpeiden mukaiseksi. Huomioimme osakassopimuksessa aina lähtökohtaisesti myös mahdolliset eteen tulevat verokysymykset.

Katso myös kokoamamme usein kysytyt kysymykset osakassopimuksesta täältä.