Osakevaihto on laissa säädettyjen edellytysten täyttyessä veroneutraali yritysjärjestely
Osakevaihto on yritysjärjestely, jossa osakeyhtiö hankkii toisen osakeyhtiön osakkeita sellaisen osuuden, että sen omistamat osakkeet tuottavat enemmän kuin puolet toisen yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä tai mikäli osakeyhtiö omistaa jo valmiiksi yli puolet äänimäärästä, hankkii lisää tuon yhtiön osakkeita. Osakkeita hankkinut yhtiö antaa vastikkeena toisen yhtiön osakkeenomistajalle omia osakkeitaan. Silloin, kun osakevaihto toteutetaan EVL:n edellytykset täyttäen, kyseessä on ns. veroneutraali yritysjärjestely, jossa ei realisoidu välittömiä tuloveroseuraamuksia. Osakkeitaan luovuttaneelle osakkeenomistajalle ei siten aiheudu veronalaista luovutusvoittoa, vaan verotus lykkääntyy tulevaisuuteen, jolloin osakevaihdossa saadut osakkeet jatkoluovutetaan edelleen. Osakkeenomistajien osakkeiden hankintamenot ja – ajat noudattavat jatkuvuusperiaatetta.
Osakevaihdosta ei ole yhtiöoikeudessa erityissäännöksiä. Osakkeita hankkivan yhtiön kannalta kyse on osakeannista apporttiomaisuutta vastaan ja hankitut osakkeet arvostetaan yhtiön verotuksessa käypään arvoon. Osakkeet hankkiva yhtiö on velvollinen suorittamaan varainsiirtoveron sille luovutettujen osakkeiden perusteella. Sen sijaan osakkeenomistajan ei ole suoritettava varainsiirtoveroa hankkivan yhtiön vastikkeena antamista osakkeista, mikäli osakeannissa annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia liikkeelle laskemia osakkeita.
Osakevaihto toimii verosuunnittelun- ja riskien hallinnan välineenä
Kun yritys tekee hyvää tulosta ja varallisuutta alkaa kertyä yhtiöön, on usein järkevä kartoittaa vaihtoehtoisia ratkaisuja yritysrakenteelle ja toimintojen järjestämiselle. Kun varsinaisen ydinliiketoiminnan lisäksi yhtiöllä on muuta varallisuutta ja toimintaa, voi olla perusteltua eriyttää toiminnat toisistaan omiin yhtiöihin. Toisaalta yrityksen kasvua tavoiteltaessa on syytä kartoittaa mahdollisuus eriyttää myös eri liiketoimintoja useampiin yhtiöihin. Osakevaihdolla muodostettu emoyhtiö voi toimia esimerkiksi kiinteistöyhtiönä ja varsinaisen liiketoimintayhtiön ympärille voidaan emoyhtiön kautta hankkia sisaryhtiöitä. Konsernirakenne voi laissa säädettyjen edellytysten täyttyessä mahdollistaa myös EVL 6 b §:n mukaisen käyttöomaisuusosakkeiden verovapaan luovutuksen soveltumisen, josta voi olla suuri verohyöty tulevaisuudessa liiketoimintayhtiön osakkeita myytäessä.
Osakevaihdossa varoja voidaan merkitä sijoitetun vapaan pääoman rahastoon (SVOP -rahasto). SVOP -rahastoa on tilannekohtaisesti mahdollista palauttaa omistajille verotehokkaasti. Asetettujen edellytysten kartoittaminen on syytä tehdä aina ennen varsinaista järjestelyn toteutusta. Edellytysten arvioinnissa on hyvä turvautua ammattilaisen apuun. Lisäksi oikein suunnitellulla yritysrakenteella yrittäjä voi päästä hyödyntämään täysimääräisesti kevyemmin verotettua osinkoa jopa 150.000 euron vuositasolla. Konsernirakenne mahdollistaa tiettyjen edellytysten täyttyessä myös konserniavustuksen antamisen, jolla yhtiöiden tulosta voidaan tasata.
Verotuksellisten seikkojen lisäksi osakevaihto tuo mahdollisuuksia mm. riskien hallinnan välineenä, jolloin toimintojen eriyttämistä voidaan kartoittaa myös niiden riskisyyden perusteella. Tällöin konsernirakenne tuo turvaa ennustettavuuteen sekä yrityksen toimintojen kehittämiseen. TALVEAssa otamme aina huomioon sekä verotukselliset että liiketoiminnalliset näkökulmat yritysjärjestelyjä suunniteltaessa ja kartoittaessa.
Koska osakevaihto mahdollistaa yritysrakenteiden muokkaamista huomattavasti kannattavampaan suuntaan ja toisaalta veroneutraalisuus edellyttää tarkkojen verosäännösten noudattamista yksityiskohtaiset seikat huomioon ottaen, on järjestelyssä syytä turvautua ammattilaisen apuun. Yritysjärjestelyistä onkin suositeltavaa hakea ennakkoratkaisua suunnitellun järjestelyn tueksi.
Sinua saattaa kiinnostaa myös…
TALVEA kumppaniksi yritysjärjestelyyn – Miksi ja mitä maksaa?
Jakautuminen, sulautuminen, liiketoimintasiirto, holding-yhtiön perustaminen, yhtiömuodon muutokset
