Chatbot Hei!
Tavoitat meidät chatissa arkisin klo 9-16

Osakevaihto - Miksi ja milloin? - TALVEA

Osakevaihto

Osakevaihdon mahdollisuudet

 

Osakevaihto on verraton toimintamalli järjestämään yhtiön omistusrakennetta uudelleen konsernirakenteen muodostamiseksi. Konsernirakenne mahdollistaa omistajille tarkoituksenmukaisemman ja toiminnan kannattavuuden kannalta suotuisamman yritysrakenteen. Osakevaihdon mahdollistamat hyödyt on syytä kartoittaa muun muassa seuraavissa tilanteissa:

  • Yritys tekee hyvää tulosta ja varallisuutta kertyy yhtiöön
  • Yhtiöllä on ydinliiketoiminnan lisäksi muuta varallisuutta, kuten kiinteistöomistuksia tai sijoitusvarallisuutta
  • Yritys tavoittelee kasvua
  • Riskienhallintaa on tarve kartoittaa ja vahvistaa
  • Suunnitelmissa on yrityksen tai sen osan myyminen
  • Suunnitteilla on yhtiön sukupolvenvaihdos
  • Suunnitteilla on avainhenkilön/työntekijöiden sitouttaminen yhtiön toimintaan

Oikein suunnitelulla ja toteutetulla osakevaihtojärjestelyllä yrittäjän on mahdollista päästä hyödyntämään täysimääräisesti kevyemmin verotettua osinkoa jopa 150 000,00 euron vuositasolla.

Suorien verotuksesta johdettavien hyötyjen lisäksi osakevaihtoa on mahdollista hyödyntää riskienhallinnan välineenä. Ydinliiketoiminnan eriyttäminen esimerkiksi sijoitusvarallisuudesta turvaa ennustettavuutta sekä mahdollistaa tytäryhtiön toimintojen ja kasvun rahoittamisen emoyhtiöstä.

 

Osakevaihto on edellytysten täyttyessä veroneutraali yritysjärjestely

 

Osakevaihdosta on säännelty laissa elinkeinotulon verottamisesta (EVL, 360/1968). EVL 52 f §:n 1 momentin mukaan osakevaihdolla tarkoitetaan järjestelyä, jossa:

” osakeyhtiö hankkii sellaisen osuuden toisen osakeyhtiön osakkeista, että sen omistamat osakkeet tuottavat enemmän kuin puolet toisen yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, tai, jos osakeyhtiöllä jo on enemmän kuin puolet äänimäärästä, hankkii lisää tämän yhtiön osakkeita ja antaa vastikkeena toisen yhtiön osakkeenomistajille liikkeeseen laskemiaan uusia osakkeitaan tai hallussaan olevia omia osakkeitaan.”

EVL 52 f §:n 2 momentin mukaan osakkeita luovuttaneen osakkeenomistajan verotuksessa osakevaihdossa syntynyttä voittoa ei katsota veronalaiseksi tuloksi eikä tappiota vähennyskelpoiseksi menoksi.

Silloin, kun osakevaihto toteutetaan EVL:n edellytykset täyttäen, on kyseessä tältä osin veroneutraali yritysjärjestely. Osakevaihdossa osakkeita luovuttaneen osakkeenomistajan osakkeiden luovutusvoittoverotus lykkääntyy siten tulevaisuuteen, kun mahdollisesti osakevaihdossa saadut osakkeet luovutetaan edelleen. Osakevaihdossa osakkeenomistajien osakkeiden hankintameno ja hankita-aika määräytyy osakevaihtoa edeltäneestä saannosta.

Osakkeita hankkivan yhtiön kannalta kyse on osakeannista apporttiomaisuutta vastaan ja hankitut osakkeet arvostetaan yhtiön verotuksessa käypään arvoon. Osakkeet hankkiva yhtiö on velvollinen suorittamaan varainsiirtoveron sille luovutettujen osakkeiden perusteella. Sen sijaan osakkeenomistajan ei ole suoritettava varainsiirtoveroa hankkivan yhtiön vastikkeena antamista osakkeista, mikäli osakeannissa annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia liikkeelle laskemia osakkeita.

 

Osakevaihto toimii verosuunnittelun- ja riskien hallinnan välineenä

 

Yhtiöissä on usein varsinaisen liiketoiminnan lisäksi muuta varallisuutta ja toimintoja. Esimerkiksi, kun yritys tekee hyvää tulosta, voi varallisuutta alkaa kertymään yhtiöön. Hyvin tyypillisesti yrityksillä voi olla myös kiinteistö- ja sijoitusvarallisuutta, joka voisi olla hyvä eriyttää varsinaisesta ydinliiketoiminnasta.

Riskienhallinnan näkökulmasta osakevaihdolla toteutetaan sellainen konsernirakenne, jossa yhtiön varallisuutta ja vastuita eriytetään eri yksiköihin. Tämä mahdollistaa sen, että mm. kertyneitä voittovaroja saadaan verovapaasti turvaan liiketoiminnan operatiivisilta riskeiltä. Konsernirakenne tuo turvaa ennustettavuuteen sekä yrityksen toimintojen kehittämiseen.

Verohyötyjen näkökulmasta, kun yritys tekee hyvää tulosta ja varallisuutta alkaa kertyä yhtiöön, on usein järkevä kartoittaa vaihtoehtoisia ratkaisuja yritysrakenteelle ja toimintojen järjestämiselle. Kun varsinaisen ydinliiketoiminnan lisäksi yhtiöllä on muuta varallisuutta ja toimintaa, voi olla perusteltua eriyttää toiminnat toisistaan omiin yhtiöihin. Toisaalta yrityksen kasvua tavoiteltaessa on syytä kartoittaa mahdollisuus eriyttää myös eri liiketoimintoja useampiin yhtiöihin. Osakevaihdolla muodostettu emoyhtiö voi toimia esimerkiksi kiinteistöyhtiönä ja varsinaisen liiketoimintayhtiön ympärille voidaan emoyhtiön kautta hankkia sisaryhtiöitä. Konsernirakenne voi laissa säädettyjen edellytysten täyttyessä mahdollistaa myös EVL 6 b §:n mukaisen käyttöomaisuusosakkeiden verovapaan luovutuksen soveltumisen, josta voi olla suuri verohyöty tulevaisuudessa liiketoimintayhtiön osakkeita myytäessä.

Osakevaihdossa varoja voidaan merkitä sijoitetun vapaan pääoman rahastoon (SVOP-rahasto). SVOP-rahastoa on tilannekohtaisesti mahdollista palauttaa omistajille verotehokkaasti.  Asetettujen edellytysten kartoittaminen on syytä tehdä aina ennen varsinaista järjestelyn toteutusta. Edellytysten arvioinnissa on hyvä turvautua ammattilaisen apuun.

Lisäksi oikein suunnitellulla yritysrakenteella yrittäjä voi päästä hyödyntämään täysimääräisesti kevyemmin verotettua osinkoa jopa 150 000,00 euron vuositasolla. Konsernirakenne mahdollistaa tiettyjen edellytysten täyttyessä myös konserniavustuksen antamisen, jolla yhtiöiden tulosta voidaan tasata.

TALVEAssa otamme aina huomioon sekä verotukselliset että liiketoiminnalliset näkökulmat yritysjärjestelyjä suunniteltaessa ja kartoittaessa. Varaa maksuton etätapaaminen asiantuntijallemme!

Koska osakevaihto mahdollistaa yritysrakenteiden muokkaamista huomattavasti kannattavampaan suuntaan ja toisaalta veroneutraalisuus edellyttää tarkkojen verosäännösten noudattamista yksityiskohtaiset seikat huomioon ottaen, on järjestelyssä syytä turvautua ammattilaisen apuun. Yritysjärjestelyistä onkin suositeltavaa hakea Verohallinnon ennakkoratkaisua suunnitellun järjestelyn tueksi.

 

Osakevaihto prosessi

 

Yritysrakenteen uudelleenjärjestely lähtee aina liikkeelle kokonaisvaltaisesta kartoituksesta. Kartoituksen tarkoituksena on selvittää sekä osakkeiden, että yhtiön kannalta paras mahdollinen toimintamalli haluttuun lopputulokseen pääsemiseksi. Kartoituksessa tuomme selvästi esille mitä hyötyjä ja puolestaan mitä mahdollisia kustannuksia järjestelyyn liittyy. Kartoituksen lopputuloksena muodostamme perustellun kantamme, minkä pohjalta esitämme suosittelemamme toimintamallin. Suosittelemamme toimintamalli perustuu aina vallitsevaan oikeuskäytäntöön ja yrityksen tahtotilaan sekä toteutuneisiin talouden numeroihin.

Kartoituksen jälkeen asiakas saa kattavan esityksen suosittelemamme toimintamallin loppuunsaattamisesta. Järjestelyt ovat aina tapauskohtaisia ja räätälöityjä jokaisen yrityksen tarpeisiin. TALVEA on toteuttanut järjestelyjä avaimet käteen periaatteella. Asiakas pidetään koko prosessin ajan tietoisena missä vaiheessa järjestely etenee.

 

Kaipaatko lisätietoa? Soita minulle, niin keskustellaan aiheesta tarkemmin. 

Sari Leipälä

Sari Leipälä
Asiakkaat & Henkilöstö, Partner
040 191 1545
sari.leipala@talvea.fi

Varaa maksuton aloitustapaaminen täältä!

 

Sinua saattaa kiinnostaa myös…

TALVEA kumppaniksi yritysjärjestelyyn – Miksi ja mitä maksaa?
Jakautuminensulautuminenliiketoimintasiirto, holding-yhtiön perustaminenyhtiömuodon muutokset

 

Ota meihin yhteyttä!

Kiinnostuitko TALVEAn palveluista tai etkö ole varma, millaista apua tarvitset?
Laita meille viestiä, niin vastaamme mahdollisimman pian.

  • Kenttä on validointitarkoituksiin ja tulee jättää koskemattomaksi.

Tutustu TALVEAn tietosuojaselosteeseen. Tähdellä (*) merkityt kentät ovat pakollisia.

Palvelut

Haluatko lisätietoja palveluistamme?

Jätä yhteydenottopyyntö, varaa maksuton etätapaaminen tai soita osaavaan myyntiimme 040 191 1545. Räätälöidään sinulle sopiva palvelukokonaisuus.