Mikä on sukupolvenvaihdos?
Sukupolvenvaihdoksella tarkoitetaan yrityksen omistusrakenteen muutoksia, joilla varmistetaan yritystoiminnan jatkuvuus. Tässä prosessissa yritystoiminta siirtyy seuraavalle sukupolvelle, joka voi olla esimerkiksi lähisukulainen tai tietyissä tapauksissa toimintaa jatkava ulkopuolinen henkilö.
Vaihtoehtoja sukupolvenvaihdoksen toteuttamiseen on useita, kuten yrityksen myyminen, lahjoittaminen, erilaiset yritysjärjestelyt tai aiemmin mainittujen yhdistelmät. Tässä tekstissä keskitymme osakekauppana, lahjanluonteisena kauppana tai lahjana toteutettavaan sukupolvenvaihdokseen osakeyhtiön näkökulmasta.
Sukupolvenvaihdokseen on hyvä varautua hyvissä ajoin, koska se vaatii huolellista suunnittelua ja valmistelua haluttuun lopputulokseen pääsemiseksi. Hyvissä ajoin varautuminen antaa aikaa varmistaa, että liiketoiminta voi jatkua sujuvasti sukupolvenvaihdoksen aikana ja sen jälkeen. Lisäksi asianmukaisella sukupolvenvaihdoksen kartoituksella ja toteutuksella voidaan saavuttaa merkittäviä verotuksellisia etuja erilaisten verohuojennusten avulla.
Sukupolvenvaihdos vastikkeettomana lahjoituksena
Yritys tai sen osuus voidaan antaa toiminnanjatkajalle vastikkeettomana lahjoituksena, jolloin lahjoittajalle ei synny luovutusvoittoa tai -tappiota. Lahjoituksen arvon ollessa 5 000 euroa tai enemmän, tulee lahjoituksen saajalle maksettavaksi lahjavero. Lahjaveroa on kuitenkin mahdollista huojentaa osittain tiettyjen edellytysten täyttyessä.
Osittaisen lahjaverohuojennuksen edellytykset:
- lahjana on yritys tai vähintään 10 % omistusosuus,
- lahjansaaja jatkaa yritystoimintaa kyseisessä yrityksessä, ja
- yrityksestä maksettava veron määrä on yli 850 euroa.
Kaikkien näiden kolmen edellytyksen tulee täyttyä, jotta verohuojennuksen saaminen on mahdollista. Lisäksi on huomioitava, että verovelvollisen on esitettävä lahjaveron huojennusta koskeva vaatimus Verohallinnolle ennen lahjaverotuksen toimittamista.
Käytännössä lahjaveron osittainen huojentaminen tarkoittaa sitä, ettei lahjaveroa määrätä yrityksen tuotto- ja substanssiarvon mukaan laskettavasta käyvästä arvosta, vaan lahjoituksen kohde arvostetaan 40 prosenttiin arvostamislain mukaisesta vertailuarvosta. Tämä vertailuarvo saadaan siten, että yhtiön varat ja velat arvostetaan pääsääntöisesti tasearvoon ja yhtiön varoista vähennetään yhtiön velat.
Esimerkki. Isä lahjoittaa tyttärelleen yrityksensä koko osakekannan, jonka käypä arvo on 1 000 000 euroa. Osakekannan vertailuarvo on 600 000 euroa. Normaalitilanteessa lahjavero maksettaisiin 1 000 000 eurosta, mutta lahjaverohuojennuksen edellytysten täyttyessä lahjaveroa maksetaan 40 % vertailuarvosta (600 000*40 %) = 240 000 euroa. Tällöin tytär maksaa lahjaveroa 28 100 euroa.
Sukupolvenvaihdos lahjanluonteisena kauppana
Sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa myös lahjanluonteisena kauppana, jolloin omaisuus myydään toiminnanjatkajalle alle omaisuuden käyvän arvon.
Lähtökohtaisesti, jos sovittu kauppahinta on 75 % omaisuuden käyvästä arvosta, tai sen alle, katsotaan luovutus lahjanluonteiseksi kaupaksi. Tässä tilanteessa ostajan tulee maksaa lahjaveroa omaisuuden käyvän arvon ja maksetun kauppahinnan välisestä erotuksesta.
Lahjaveronhuojennus kokonaisuudessaan
Jos yritystoimintaa jatkava yksityishenkilö maksaa kauppahintaa yli 50 % omaisuuden käyvästä arvosta, lahjavero voidaan huojentaa kokonaisuudessaan, kunhan edellä mainitut lahjaverohuojennuksen kolme edellytystä täyttyvät.
Osapuolien on lisäksi mahdollista sopia kauppahinnan maksusta haluamallaan tavalla. Jos lahjanluonteisessa luovutuksessa sovittu kauppahinta jää luovutuksensaajan velaksi eikä kauppahintavelasta ole sovittu maksettavaksi korkoa, ei velan korottomuudesta syntyvää laskennallista etua katsota veronalaiseksi lahjaksi.
Esimerkki. Isä luovuttaa tyttärelleen yrityksensä koko osakekannan, jonka käypä arvo on 1 000 000 euroa. Tytär maksaa osakkeista kauppahintaa 600 000 euroa, joka on yli 50 % osakekannan käyvästä arvosta. Lahjaverohuojennuksen edellytyksien täyttyessä tyttären ei tarvitse maksaa lahjanluonteisesta kaupasta lahjaveroa. Jos kauppahinta jää tyttären velaksi, on osapuolilla mahdollisuus sopia kauppahinnan maksusta haluamallaan tavalla.
Sukupolvenvaihdos osakekauppana
Vastikkeellisessa osakekaupassa yrityksen osakkeet myydään toiminnanjatkajalle, jolloin myyjälle voi seurata veronalaista luovutusvoittoa, joka verotetaan pääomatuloina.
Luovutusvoitto lasketaan siten, että kauppahinnasta joko vähennetään omaisuuden poistamattoman hankintamenon ja voiton hankkimisesta aiheutuneiden menojen yhteismäärä, tai vaihtoehtoisesti hankintameno-olettama. Hankintameno-olettama on osakkeiden omistusajan perusteella laskettava laskennallinen osuus myyntihinnasta, joka vähennetään luovutusvoittoa laskettaessa. Hankintameno-olettama on 20 %, jos omaisuus on omistettu alle 10 vuotta, ja 40 %, jos omaisuus on omistettu vähintään 10 vuotta.
Yrityksen osakkeista saatu luovutusvoitto voi kuitenkin sukupolvenvaihdoksessa olla myyjälle täysin verovapaata, jos se täyttää seuraavat ehdot:
- luovutetaan vähintään 10 %:n omistusosuus,
- ostaja on lain määrittelemä lähisukulainen yksin tai yhdessä puolisonsa kanssa, ja
- omaisuus on ollut myyjän omistuksessa vähintään 10 vuotta, (joko suorassa omistuksessa tai yhteenlaskettuna sillä, jolta hän on saanut ne lahjana tai perintönä).
Jos yksikin näistä vaatimuksista jää täyttymättä, on luovutusvoitto kokonaan veronalaista tuloa.
Verohallinto soveltaa tätä sääntöä automaattisesti edellytysten täyttyessä, joten se ei vaadi verovelvolliselta erillistä pyyntöä.
Esimerkki. Edellisessä esimerkissä tytär maksoi isälleen 600 000 euroa kauppahintaa koko osakekannasta. Normaalitilanteessa isälle tulee maksettavaksi luovutusvoitosta pääomatuloveroa. Esimerkin mukaisessa tilanteessa luovutusvoitto on isälle verovapaata, jos isä on omistanut osakkeet vähintään 10 vuotta.
Lataa maksuton oppaamme sukupolvenvaihdoksesta!
Käytännön opas perehdyttää sinut omistajanvaihdosprosessin vaiheisiin sekä erilaisiin verohuojennuksiin. Se auttaa sinua välttämään yleisimmät sudenkuopat ja varmistaa, että yrityksen tulevaisuus on turvattu myös sukupolvenvaihdoksen jälkeen.
Lataa maksuton Sukupolvenvaihdos-opas ➜
Lahjaveron maksuajan pidentäminen
Lahjaveron maksuun on mahdollista saada pidennetty maksuaika esittämällä pyyntö Verohallinnolle ennen lahjaverotuksen toimittamista. Pidennetyltä maksuajalta ei peritä korkoa.
Maksuajan pidentämisen edellytykset:
- veronalaiseen saantoon sisältyy yritys tai sen osa,
- luovutuksensaaja jatkaa yritystoimintaa lahjana saadussa yrityksessä, ja
- yrityksestä tai sen osasta maksuun pantavan lahjaveron määrä on 1 700 euroa tai enemmän.
Maksuajan pidennys toteutetaan siten, että vero maksetaan yhtä suurina vuotuisina erinä enintään kymmenen vuoden aikana.
Verohuojennuksen menettäminen
Yrityksen sukupolvenvaihdoksen suunnittelussa on erityisen tärkeää pitää mielessä lahjaverohuojennukseen liittyvä viiden vuoden aikaraja. Jos osakkeet tai yritystoiminta luovutetaan edelleen ennen tätä määräaikaa, saadut verohuojennukset menetetään.
Jos sukupolvenvaihdos on toteutettu vastikkeellisena luovutuksena, eli kauppana, ja mikäli luovutusvoitto on ollut tuloverolain huojennussäännösten nojalla luovuttajalle verovapaa, tulee ostajan pitää osakkeet omistuksessaan viisi vuotta kauppakirjan allekirjoituspäivästä. Mikäli ostaja myy osakkeet ennen kuin viisi vuotta on kulunut, huomioidaan luovuttajan saama verohyöty saajan jatkoluovutuksessa. Saajan luovutusvoittoa laskettaessa hankintamenosta tai hankintameno-olettamasta vähennetään se määrä, joka olisi verotettu myyjän luovutusvoittona edellisessä kaupassa, jos kauppaan ei olisi sovellettu verovapaussäännöstä. Huojennuksen menettäminen ei vaikuta siten alkuperäisen huojennuksensaajan verotukseen, vaan se lisää jatkoluovuttajan luovutusvoiton määrää.
Jos sukupolvenvaihdos on toteutettu lahjana, voi jatkaja menettää saamansa lahjaverohuojennuksen, jos hän luovuttaa pääosan huojennuksen kohteesta ennen kuin viisi vuotta on kulunut lahjaverotuksen toimittamispäivästä. Verohuojennuksen menettäminen tarkoittaa käytännössä, että huojennettu veron määrä määrätään maksettavaksi 20 % korotettuna.
Vältä riskitekijät sukupolvenvaihdoksen toteuttamisessa
Sukupolvenvaihdoksen onnistunut toteuttaminen on monivaiheinen ja vaativa prosessi, joka vaatii pitkäjänteisyyttä ja suunnitelmallisuutta. Siksi suunnittelun tulisi alkaa mahdollisimman aikaisessa vaiheessa, jopa vuosia etukäteen.
Yhteistyö asiantuntijoiden kanssa on suositeltavaa sen varmistamiseksi, että kaikki liiketoimintaan liittyvät juridiset ja verotukselliset kysymykset käsitellään asianmukaisesti. Näin varmistutaan siitä, että sukupolvenvaihdos toteutuu mahdollisimman sujuvasti ja tehokkaasti, huomioiden molempien osapuolien intressit ja tavoitteet.
Me TALVEAlla avustamme asiakkaitamme suunnittelemaan verotehokkaita sukupolvenvaihdoksia, tunnistamalla oikeat menettelytavat alati muuttuvan sääntelyn keskellä. Meidän asiantuntijamme ovat apunasi sukupolvenvaihdoksen kaikissa vaiheissa, suunnittelusta toteuttamiseen.
Sinua saattaa kiinnostaa myös…
Webinaaritallenne: Miten osakevaihto voi hyödyttää yritystä omistajanvaihdoksen jälkeen?
Tarvitsetko apua sukupolvenvaihdoksen läpivientiin?
Ota yhteyttä asiantuntijoihimme, ja katsotaan yhdessä, miten juuri teidän tilanteessanne kannattaa edetä. Jätä yhteydenottopyyntö alla olevalla lomakkeella tai soita 0400 232 401.
