Huom. Osakevaihtojärjestelyyn liittyvä lainsäädäntö on muuttumassa. Lisätietoa asiasta löydät täältä. Jos asia on ajankohtainen, ole meihin yhteydessä, niin katsotaan, mitä muutos tarkoittaa sinun tilanteessa. Jätä yhteydenottopyyntö.
Miten osakevaihto voi uudistaa yrityksesi rakenteen?
Osakevaihto on verraton toimintamalli järjestämään yhtiön omistusrakennetta uudelleen konsernirakenteen muodostamiseksi. Konsernirakenne mahdollistaa omistajille tarkoituksenmukaisemman ja toiminnan kannattavuuden kannalta suotuisamman yritysrakenteen.
Osakevaihdon mahdollistamat hyödyt on syytä kartoittaa muun muassa seuraavissa tilanteissa:
- Yritys tekee hyvää tulosta ja varallisuutta kertyy yhtiöön
- Yhtiöllä on ydinliiketoiminnan lisäksi muuta varallisuutta, kuten kiinteistöomistuksia tai sijoitusvarallisuutta
- Yritys tavoittelee kasvua
- Riskienhallintaa on tarve kartoittaa ja vahvistaa
- Suunnitelmissa on yrityksen tai sen osan myyminen
- Suunnitteilla on yhtiön sukupolvenvaihdos
- Suunnitteilla on avainhenkilön/työntekijöiden sitouttaminen yhtiön toimintaan
Oikein suunnitelulla ja toteutetulla osakevaihtojärjestelyllä yrittäjän on mahdollista päästä hyödyntämään täysimääräisesti kevyemmin verotettua osinkoa jopa 150 000 euron vuositasolla. Konsernirakenne mahdollistaa tiettyjen edellytysten täyttyessä myös konserniavustuksen antamisen, jolla yhtiöiden tulosta voidaan tasata.
Suorien verotuksesta johdettavien hyötyjen lisäksi osakevaihtoa on mahdollista hyödyntää riskienhallinnan välineenä. Ydinliiketoiminnan eriyttäminen esimerkiksi sijoitusvarallisuudesta turvaa ennustettavuutta, sekä mahdollistaa tytäryhtiön toimintojen ja kasvun rahoittamisen emoyhtiöstä.
Osakevaihto on edellytysten täyttyessä veroneutraali yritysjärjestely
Osakevaihto on yritysjärjestely, jossa yhtiö hankkii enemmistöosuuden toisen yhtiön osakkeista ja antaa vastikkeeksi omia osakkeitaan. Osakevaihto on veroneutraali yritysjärjestely, kun se täyttää elinkeinotulon verotuksesta annetun lain edellytykset. Osakevaihdossa osakkeita luovuttaneen osakkeenomistajan osakkeiden luovutusvoittoverotus lykkääntyy tulevaisuuteen, kun mahdollisesti osakevaihdossa saadut osakkeet luovutetaan edelleen. Osakevaihdossa osakkeenomistajien osakkeiden hankintameno ja hankinta-aika määräytyy osakevaihtoa edeltäneestä saannosta.
Osakkeita hankkivan yhtiön kannalta kyse on osakeannista apporttiomaisuutta vastaan, ja hankitut osakkeet arvostetaan yhtiön verotuksessa käypään arvoon. Osakkeet hankkiva yhtiö on velvollinen suorittamaan varainsiirtoveron sille luovutettujen osakkeiden perusteella. Sen sijaan osakkeenomistajan ei ole suoritettava varainsiirtoveroa hankkivan yhtiön vastikkeena antamista osakkeista, mikäli osakeannissa annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia liikkeelle laskemia osakkeita.
Osakevaihto toimii verosuunnittelun ja riskienhallinnan välineenä
Yhtiöissä on usein varsinaisen liiketoiminnan lisäksi muuta varallisuutta ja toimintoja, joita voisi olla hyvä eriyttää varsinaisesta ydinliiketoiminnasta.
Riskienhallinnan näkökulmasta osakevaihdolla toteutetaan sellainen konsernirakenne, jossa yhtiön varallisuutta ja vastuita eriytetään eri yksiköihin. Tämä mahdollistaa sen, että kertyneitä voittovaroja saadaan verovapaasti turvaan liiketoiminnan operatiivisilta riskeiltä. Konsernirakenne tuo turvaa ennustettavuuteen sekä yrityksen toimintojen kehittämiseen.
Verohyötyjen näkökulmasta on usein järkevää kartoittaa vaihtoehtoisia ratkaisuja yritysrakenteelle ja toimintojen järjestämiselle etenkin, jos yritys tekee hyvää tulosta, ja yhtiöön on kertynyt varallisuutta. Kun varsinaisen ydinliiketoiminnan lisäksi yhtiöllä on muuta varallisuutta ja toimintaa, voi olla perusteltua eriyttää toiminnat toisistaan omiin yhtiöihin. Toisaalta yrityksen kasvua tavoiteltaessa on syytä kartoittaa mahdollisuus eriyttää myös eri liiketoimintoja useampiin yhtiöihin. Osakevaihdolla muodostettu emoyhtiö voi toimia esimerkiksi kiinteistöyhtiönä ja varsinaisen liiketoimintayhtiön ympärille voidaan emoyhtiön kautta hankkia sisaryhtiöitä.
Osakevaihdossa varoja voidaan merkitä sijoitetun vapaan pääoman rahastoon (SVOP-rahasto). SVOP-rahastoa on tilannekohtaisesti mahdollista palauttaa omistajille verotehokkaasti. Asetettujen edellytysten kartoittaminen on syytä tehdä aina ennen varsinaista järjestelyn toteutusta. Näiden edellytysten arvioinnissa on hyvä turvautua ammattilaisen apuun.
Koska osakevaihto mahdollistaa yritysrakenteiden muokkaamista huomattavasti kannattavampaan suuntaan ja toisaalta veroneutraalisuus edellyttää tarkkojen verosäännösten noudattamista yksityiskohtaiset seikat huomioon ottaen, on järjestelyssä syytä turvautua ammattilaisen apuun. Yritysjärjestelyistä onkin suositeltavaa hakea Verohallinnon ennakkoratkaisua suunnitellun järjestelyn tueksi.
TALVEAssa otamme aina huomioon sekä verotukselliset että liiketoiminnalliset näkökulmat yritysjärjestelyjä suunniteltaessa ja kartoittaessa.
Miten osakevaihto prosessina etenee?
Yritysrakenteen uudelleenjärjestely lähtee aina liikkeelle kokonaisvaltaisesta suunnittelusta, jonka tarkoituksena on selvittää sekä osakkeiden, että yhtiön kannalta paras mahdollinen toimintamalli haluttuun lopputulokseen pääsemiseksi. Yritysjärjestelypalvelumme sisältävät kirjallisen muistion suunnitteluvaiheesta, katso lisätietoa muistion rakenteesta täältä. Suunnittelussa tuomme selvästi esille mitä hyötyjä, ja mitä mahdollisia kustannuksia järjestelyyn liittyy. Suunnittelun lopputuloksena muodostamme perustellun kantamme, minkä pohjalta esitämme suosittelemamme toimintamallin, joka perustuu aina vallitsevaan oikeuskäytäntöön ja yrityksen tahtotilaan.
Toimemme ovat aina tapauskohtaisia ja räätälöityjä jokaisen yrityksen tarpeisiin. TALVEA on toteuttanut lukuisia yritysjärjestelyjä avaimet käteen periaatteella, ja asiakas pidetään koko prosessin ajan tietoisena missä vaiheessa järjestely etenee.
Osakevaihdon hyödyt omistajanvaihdoksen jälkeen
Lataa webinaaritallenne, ja tule mukaamme käymään läpi, miksi ja miten osakevaihto voi olla keskeinen työkalu yrityksen menestykselle ja riskienhallinnalle omistajanvaihdoksen jälkeen.
