Millä tavoin sulautuminen voidaan toteuttaa?
Vaihtoehtoisia tapoja toteuttaa sulautuminen eli fuusio, on useita. Perusperiaatteena kaikissa sulautumisissa on kuitenkin, että kaksi tai useampi yhtiö yhdistyy, eli sulautuu.
Absorptiosulautumisessa yksi tai useampi yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön. Varsin tavanomainen malli on tytäryhtiösulautuminen, jossa tytäryhtiö sulautuu emoyhtiöön. Muita sulautumisen muotoja ovat sisaryhtiösulautuminen ja vastavirtasulautuminen, jossa emoyhtiö sulautuu tytäryhtiöön. Vastavirtasulautuminen voi olla käyttökelpoinen esimerkiksi vanhentuvien verotuksessa vahvistettujen tappioiden käyttämiseksi, joita muutoin ei pystyttäisi hyödyntämään. Kombinaatiosulautumisessa kaksi sulautuvaa yhtiötä sulautuu yhteen perustamalla yhdessä vastaanottavan yhtiön. Kolmikantasulautumisessa sulautumisvastikkeen antaja on kolmas yhtiö. Kolmikantasulautuminen voi olla käyttökelpoinen esimerkiksi konsernissa, jossa emoyhtiö antaa sulautumisvastikkeen toimimatta itse vastaanottavana yhtiönä.
Missä tilanteissa sulautuminen voi tulla kyseeseen?
Oikein toteutettuna sulautuminen voi tarjota merkittäviä etuja monissa tilanteissa.
Sulautumista voidaan käyttää esimerkiksi:
- esitoimena tai jälkitoimena muulle yritysjärjestelyllä
- esitoimena tai aputoimena sukupolvenvaihdokselle
- esitoimena tai jälkitoimena yrityskaupalle
- hallinnollisten kulujen järkeistämiselle ja järjestämiselle sekä vähentämiselle
- hallinnollisen työn vähentämiseksi
- toimintarakenteiden selkeyttämiseksi
- konsernirakenteen hallinnoinnin parantamiseksi ja selkeyttämiseksi
- yhtiöiden synergiaetujen tehokkaampaan hyödyntämiseen
- silloin, kun yrityksellä on suuria vanhentuvia verotuksessa vahvistettuja tappioita, jotka muutoin jäisivät käyttämättä
Esimerkiksi sukupolvenvaihdoksessa ja yrityskaupassa voidaan käyttää hyödyksi apuyhtiörakennetta. Järjestelyn jälkeen apuyhtiö jää usein tarpeettomaksi, jolloin fuusio on käyttökelpoinen vaihtoehto yritysrakenteen selkeyttämiseksi. Tarkoituksenmukaista voikin olla monissa tilanteissa harkita yhtiöiden yhdistämistä niin, että jäljelle jää vain yksi yhtiö.
Sulautumisen mahdollisuudet ja riskit on hyvä kartoittaa aina ammattilaisen avustuksella ennen varsinaisessa järjestelyssä etenemistä. Näin saavutetaan kaikki järjestelyn edut, ja vältetään ikävät veroseuraamukset sekä muut mahdolliset yllätykset. Kyse on aina yrityskohtaisesta harkinnasta, jossa kartoitetaan järjestelyn verotukselliset, liiketoiminnalliset, juridiset sekä mahdolliset muut huomioon otettavat näkökulmat, ja niiden vaikutus suunnitellun järjestelyn kannattavuuteen.
Miten toteuttaa veroneutraali sulautuminen?
Veroneutraalille sulautumiselle on asetettu lainsäädännössä tietyt edellytykset. Sulautumisessa sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Sulautuva yhtiö purkautuu niin, että toimintaa jatketaan vastaanottavassa yhtiössä.
Kun sulautuminen toteutetaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain edellytykset täyttäen, kyse on veroneuraalista sulautumisesta, jolloin välittömiä tuloveroseuraamuksia ei synny, ja järjestelyssä noudatetaan jatkuvuusperiaatetta. Järjestelystä ei tällöin aiheudu lähtökohtaisesti myöskään varainsiirtoveroseuraamuksia. Tytäryhtiö- ja sisaryhtiösulautuminen on mahdollista toteuttaa ilman sulautumisvastikkeen antamista.
Sulautuvalla yrityksellä voi olla sulautumishetkellä vähentämättä olevia tulolähteen tappioita sekä luovutustappioita. Tappioiden siirtymisen edellytyksenä on, että sulautuminen toteutetaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain yritysjärjestelysäännösten sekä tuloverolain mukaisesti. Tappioiden siirtyminen on kuitenkin aina syytä analysoida ja tutkia ammattilaisen avustuksella. Tietyissä tilanteissa on mahdollista hakea tappioiden vähentämiseen poikkeuslupaa.
Mikäli sulautumisessa elinkeinotulon verottamisesta annetun lain edellytykset eivät täyty, aiheutuu järjestelystä veroseuraamuksia. Sulautuvan yhtiön katsotaan verotuksessa purkautuvan ja sulautuvan yhtiön omaisuus arvostetaan käypään arvoonsa. Varaukset katsotaan purkautuvan sulatuvan yhtiön veronalaiseksi tuloksi, eivätkä tappiot siirry vastaanottavalle yhtiölle.
Mitä yritysjärjestely maksaa ja mihin hinnoittelu perustuu?
Yritysjärjestelyt tarjoavat yrityksille sekä merkittäviä mahdollisuuksia että riskitekijöitä, jotka on tärkeää tunnistaa ja hallita. Yritysjärjestelyihin liittyvien palveluidemme tehtävänä on varmistaa, että järjestelyt toteutetaan oikein ja oikea-aikaisesti kaikissa tilanteissa.
Sulautuminen on yritysjärjestely, joka on syytä suunnitella ammattilaisen kanssa
Huolellisesti tehty sulautumisen suunnittelu takaa onnistuneen lopputuloksen. Sulautuminen on käytännössä pitkähkö prosessi, johon on hyvä varata aikaa noin 5-6 kuukautta. Prosessi on monivaiheinen ja vaatii useita viranomaisilmoituksia ja kuulutuksen velkojille.
Sulautumisen toteutustapa on tärkeää suunnitella huolellisesti ja käydä läpi ammattilaisen avustuksella. Näin varmistetaan, ettei ikäviä veroseuraamuksia pääse syntymään ja, että järjestely toteutetaan kussakin yksittäistilanteessa tarkoituksenmukaisimmalla tavalla yhtiön ja omistajan etu huomioon ottaen.
Sulautumissuunnitelma on keskeinen asiakirja järjestelyssä, ja sen huolellinen suunnittelu onkin tärkeä osa prosessia. Sulautumissuunnitelman avulla sekä osakkaat, velkojat että muut sidosryhmät saavat tarvittavat tiedot sulautumiseen osallistuvien yritysten tilasta ja vastikkeen määräytymisestä. Sekä sulautumisen suunnitteluvaiheessa, että itse sulautumisprosessissa on syytä turvautua ammattilaisen apuun, jotta sulautumissuunnitelma laaditaan tarkoituksenmukaisimmalla tavalla ja sulautumisprosessi toteutetaan kaikilta osiltaan oikein ja riittävällä tarkkuudella. Yritysjärjestelyjä suunniteltaessa on hyvä ottaa huomioon veronkiertoa koskevat normit ja analysoida niitä kussakin tilanteessa itsenäisesti. Myös Verohallinnon ennakkoratkaisun hakemisen tarpeellisuus kannattaa kartoittaa.
Kokonaisvaltaisessa suunnittelussa otetaan huomioon myös liiketoiminnalliset näkökohdat
Vaikka lähtökohtaisesti sulautuvan yhtiön velvoitteet ja vastuut siirtyvät vastaanottaville yhtiöille, voi sopimuksissa olla erityisiä ehtoja. Tämän vuoksi sulautuvan yhtiön sopimukset, sitoumukset ja velvoitteet on tärkeää käydä läpi ennen sulautumisprosessiin aloittamista ja kartoittaa tarvittavat etukäteisvalmistelut mm. sopimusten suhteen. Viranomaisten luvat ja niistä johdettavat oikeudet on niin ikään tärkeää kartoittaa ennen fuusiota. Viranomaisten lupien määräyksissä ja ehdoissa saattaa olla erityisehtoja, jotka tulee ottaa sulautumisen toteutuksessa huomioon. Myös mahdolliset yritystuet ja niiden ehdot on syytä tarkistaa ja käydä läpi ennen prosessin aloittamista. Toimialakohtaisia erityistilanteita voi olla yllättävän paljon. Sulautumisessa tulee ottaa huomioon myös työlainsäädäntö ja sen vaikutukset henkilöstön osalta.
Tarvitsetko apua sulautumisessa tai muissa yritysjärjestelyissä?
Olemme toteuttaneet satoja yritysjärjestelyjä erikokoisissa ja eri toimialoilla toimivissa yrityksissä. Autamme yrityksiä suunnittelemaan ja toteuttamaan tehokkaasti erilaisia yritysjärjestelyitä, kuten sulautumisia, jakautumisia, osakevaihtoja sekä liiketoimintasiirtoja. Holding-yhtiörakenteen osalta suunnittelupalvelu on ostettavissa verkkokaupastamme. Tutustu vero- ja lakipalveluihin ➜
Jätä yhteydenottopyyntö alla olevalla lomakkeella tai soita 0400 232 401.
