Yhtiömuodon muutos kannattaa suunnitella huolella asiantuntijan avustuksella, jotta vältytään turhilta ja yllättäviltä veroseuraamuksilta sekä päästään hyödyntämään uutta yhtiömuotoa optimaalisella ja kannattavalla tavalla. Tärkeää on, että järjestely toteutetaan oikein ja oikea-aikaisesti. Hyvässä suunnitelmassa pyritään aina arvioimaan myös yrityksen tulevia kehityskulkuja sekä ottamaan niiden vaikutus huomioon meneillään olevassa järjestelyssä.
Tyypillisimmät yhtiömuodon muutokset liittyvät seuraaviin
- Avoimen yhtiön (Ay) muuttaminen osakeyhtiöksi
- Kommandiittiyhtiön (ky) muuttaminen osakeyhtiöksi
- Toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi
Milloin henkilöyhtiö kannattaa muuttaa osakeyhtiöksi?
Yritystoiminnan kasvaessa myös vastuut lisääntyvät. Henkilöyhtiöissä vastuunalaiset yhtiömiehet vastaavat yrityksen veloista koko omaisuudellaan. Osakeyhtiö on sen sijaan itsenäinen oikeushenkilö, jonka varat ovat erillään omistajien varoista.
Yhtiömuodon muutos voi olla verotuksellisesti kannattavaa. Toiminimen yritystulo verotetaan yrittäjän henkilökohtaisessa verotuksessa yhdessä muiden tulojen kanssa. Henkilöyhtiössä toiminnan tulos jaetaan verotettavaksi yhtiömiehille tulo-osuuksina. Tulo-osuus jaetaan yhtiömiehelle ansiotuloksi ja pääomatuloksi.
Osakeyhtiön tilikauden tulos verotetaan kiinteällä 20 % yhteisöverokannalla. Osakkeenomistaja nostaa varoja yhtiöstä joko palkkana tai pääomatulona, usein verotehokkain tapa löytyy näiden yhdistelmästä. Maksettava palkka vähentää yrityksen verotettavaa tulosta ja yhtiön nettovarallisuudesta riippuen edullista pääomatulo-osinkoa on mahdollista nostaa aina 150 000 euroon saakka. Osakeyhtiön vähimmäispääoman poistuminen on lisännyt erityisesti kynnystä toiminimen muuttamisesta osakeyhtiöksi. Usein toiminimi kannattaa muuttaa osakeyhtiöksi verotuksellisista syistä, kun verotettavan tulon progressio nousee riittävän korkealle.
Tilanteita, jossa yhtiömuodon muutosta on usein kannattavaa kartoittaa:
- liiketoiminnan laajentuessa, jolloin riskit lisääntyvät
- kun investointeja halutaan lisätä
- liikevaihdon kasvaessa
- kun yritystoimintaan halutaan ottaa mukaan lisää yrittäjiä
- avainhenkilöitä tai työntekijöitä halutaan sitouttaa liiketoimintaan
- sukupolvenvaihdostilanteissa
- kun yritys halutaan myydä
- kun yrityksen imagoa halutaan muuttaa
Milloin toimintamuodon muutos on verovapaa?
Toimintamuodon muuttaminen osakeyhtiöksi edellyttää, että muutettavassa yhtiömuodossa on harjoitettu elinkeinotoimintaa tai maa- ja metsätaloutta. Esimerkiksi kiinteistöyhtymä, jossa maa- ja metsätaloutta ei harjoiteta, ei siten voi muuttua osakeyhtiöksi veroseuraamuksitta. Kun yhtiömuodon muutoksessa noudatetaan jatkuvuusperiaatetta säilyttäen yhtiön identiteetti, ei yhtiömuodon muutos lähtökohtaisesti aiheuta tuloveroseuraamuksia. Jatkuvuusperiaate tarkoittaa, että aikaisemmin harjoitettuun toimintaan liittyvät varat ja velat siirtyvät toimintaa jatkavalle yritykselle samoilla arvoilla. Identiteetin säilyminen taas tarkoittaa, että toiminta pysyy ja säilyy pääpiirteissään samanlaisena uudessa yrityksessä, liiketoimintaan kuuluvat varat ja velat siirtyvät pääpiirteissään ja yhtiön omistussuhteet eivät olennaisesti muutu.
Jos siirtyvän yritystoiminnan laajuus ja luonne muuttuisi olennaisesti ja yrityksen identiteettisyyden ei katsottaisi säilyvän, voidaan toimea verotuksellisesti kohdella yhtiömuodon muutoksen sijaan yhtiön purkautumisena. Tällöin perustettavaa uutta yritystä ja purkautuvaksi katsottavaa yhtiötä verotetaan eri verovelvollisina. Mikäli osakeyhtiön katsotaan purkautuvan, voi osakkaalle realisoitua muun muassa luovutusvoittoveroseuraamuksia.
Siirrettävien velkojen tarkastelu on myös tärkeää. Mikäli osakeyhtiölle siirtyisi siirrettävään liiketoimintaan liittymättömiä velkoja, voitaisiin perustettavan osakeyhtiön osakkeenomistajan katsoa saavan peiteltyä osinkoa.
Mahdolliset varainsiirtoveroseuraamukset on syytä ottaa huomioon, mikäli yhtiömuodon muutoksessa siirtyy kiinteistöjä tai arvopapereita. Lähtökohtaisesti esimerkiksi avoimen yhtiön muuttaminen osakeyhtiöksi ei realisoi varainsiirtoveroseuraamuksia, mutta tällaisia seikkoja on syytä tarkastella tapauskohtaisesti.
TALVEAssa olemme hoitaneet lukuisia yhtiömuodon muutoksia ja suunnitelleet sekä toteuttaneet näitä myös osana suurempia kokonaisjärjestelyjä. Myös esimerkiksi sukupovenvaihdostilanteissa yhtiömuodon muutos on usein kannattavaa kartoittaa. Analysoimme yritysmuodon muutosta kokonaisvaltaisesti liikevaihdon, tuloksen, riskien, toimialan ominaispiirteiden ja tulevaisuudennäkymien, tavoitteiden ja laajentumisten osalta. Otamme huomioon verotuksellisen näkökulman lisäksi myös itse liiketoiminnan.
Tutustu vero- ja lakipalveluihin ➜
