Pääomalaina on yksi käyttökelpoinen tapa rahoittaa yhtiötä ja vahvistaa sen tasetta sekä parantaa vakavaraisuutta. Pääomalainasta säädetään osakeyhtiölain (OYL) 12 luvussa. OYL 12:1 §:n mukaan yhtiö voi ottaa lainan (pääomalaina), jonka pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella. Lisäksi on huomioitava, että pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. OYL:n mukaan pääoman tai koron maksamisesta yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa antaa vakuutta.
Taustaa
Lähtökohtana on ollut, että pääomalaina merkitään yhtiön taseessa vieraaseen pääomaan. Tämä juurtaa juurensa vuoden 2006 osakeyhtiölain uudistukseen, jossa pääomalaina säänneltiin esitettäväksi erillisenä eränä taseessa. Ne yhtiöt, jotka laativat tilinpäätöksensä IFRS-standardien mukaisesti, ovat voineet tietyin edellytyksin esittää pääomalainan omassa pääomassa. Kuitenkin vuoden 2016 alusta voimaan tullut kirjanpitolain uudistus teki mahdolliseksi pääomalainan merkitsemisen omaan pääomaan myös suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaan laadittavissa tilinpäätöksissä.
Kirjanpitolain mukaiset edellytykset omaan pääomaan merkitsemiselle
Kirjanpitolain (KPL) 5:5c §:n mukaan omaan pääomaan saadaan merkitä erilliseksi eräksi sellainen pääomalaina, jota osakeyhtiö tai osuuskunta pitää ehdoiltaan oman pääoman luonteisena siten kuin IAS-asetuksella hyväksytyissä tilinpäätösstandardeissa omaan pääomaan luettavilta arvopapereilta edellytetään. Muussa tapauksessa tällainen laina merkitään vieraaseen pääomaan. Tällaisina ehtoina omaan pääomaan merkitsemille on katsottu olevan lainan takaisinmaksun takasijaisuus. Tämä koskee maksunsaantijärjestystä muihin velkoihin ja velvoitteisiin nähden konkurssissa ja selvitystilassa. Lisäksi merkitystä on annettava pääomalainan eräpäivättömyydelle, mikä tarkoittaa, että kirjanpitovelvollisen yksinomaisessa päätösvallassa on se ajankohta, jolloin pääoma maksetaan takaisin lainanantajille. Kolmantena merkittävänä ehtona on, että lainalle maksettavan tuoton maksu on mahdollista ainoastaan tilanteissa, joissa kirjanpitovelvollisella on olemassa myös mahdollisuus osingonmaksuun, joka käytännössä tarkoittaa vapaan oman pääoman ja maksukyvyn edellytysten täyttymistä. Lisäksi pääomalainan omaan pääomaan merkitseminen KPL 5:5c §:n nojalla edellyttää IFRS-standardien lisäksi OYL 12 luvussa tai OKL 12 luvussa pääomalainalle asetettujen vaatimusten täyttymistä (KILA 2018/1979). IFRS-standardien nojalla osakeyhtiöllä tulee olla täysi ja yksinomainen oikeus päättää, suorittaako se tuottohyvitystä eli käytännössä lähtökohtana on pääomalainan korottomuus. Muussa tapauksessa kirjanpitolautakunnan käsityksen mukaan yhtiön katsotaan sitoutuneen velan luontoiseen suoritukseen, jolloin ei ole edellytyksiä merkitä pääomalainaa omaan pääomaan.
Merkintätapa ja yhtiön harkintavalta
Pääomalainan merkitseminen vieraaseen pääomaan on edelleen oletus, mutta kirjanpitovelvollinen voi itse arvioida onko pääomalaina omaan vai vieraaseen pääomaan kuuluvaa. Mikäli päädytään pääomalainan merkitsemiseen omaan pääomaan, korostuu dokumentoinnin ja ehtojen täyttymisen merkitys. Yhtiön on suositeltavaa kirjata ylös ne perustelut, joilla omaan pääomaan merkitsemiseen on päädytty. Lisäksi tilinpäätöksen liitetietoihin tulee merkitä pääomalainen keskeiset ehdot. Myös pääomalainan koron käsittelyyn yhtiön kirjanpidossa vaikuttaa se, onko pääomalaina kirjattu vieraaseen vai omaan pääomaan.
Tarvitsetko apua rahoitusrakenteen suunnitteluun?
Rahoitusrakenteen suunnittelu on työkalu yhtiön omistajille ja johdolle yhtiön rahoitusrakenteeseen liittyvien mahdollisuuksien ja riskien hahmottamiseksi sekä päätöksenteon tueksi.
Tutustu rahoitusrakenteen suunnittelupalveluun
Verotuksellisia näkökulmia
Pääomalaina voidaan verohallinnon ohjeen 10.10.2019 mukaan ottaa huomioon luovutustappiota laskettaessa, eli sitä ei katsota sellaisenaan menetyksenä vähennyskelvottomaksi, kuten tavallisten lainojen menetys. Pääomalainasta maksettava korko on lähtökohtaisesti saajalleen pääomatuloveronalaista korkotuloa. Lisäksi on huomioitava, että Verohallinnon ohjeistuksessa tai oikeuskäytännössä ei oteta kantaa siihen, mitä tarkoittaa arvostamislain 2:2.3 §:n mukaan pääomalainan velkana käsittely silloin, kun se on taloudelliselta luonteeltaan vierasta pääomaa. Tällä on suora vaikutus osingon pääomatulo-osuuden laskennassa käytettävän matemaattisen arvon laskentaan.
Lopuksi
Pääomalaina on käyttökelpoinen tapa rahoittaa yhtiötä. Vertailtaessa pääomalainaa esimerkiksi SVOP-sijoitukseen on pääomalainan etu siinä, että se on korvamerkittyä rahaa. Pääomalainaa voidaan palauttaa sijoituksen tehneelle palautusehtojen täyttyessä. SVOP-sijoitus sen sijaan tulee varoja jaettaessa lähtökohtaisesti yhtiön kaikkien osakkaiden hyväksi heidän osakeomistustensa suhteessa riippumatta siitä, kuka sijoituksen on tehnyt. Pääomalaina onkin joustavampi siis tilanteissa, joissa on ulkopuolisia sijoittajia tai useampi osakas, joiden kyky rahoittaa yhtiötä eroaa toisistaan. Lisäksi yrityssaneeraustilanteissa on myös pääomalainan osalta huomioitavia seikkoja. Oman pääoman ehtoinen pääomalaina tuo oivan mahdollisuuden vahvistaa yhtiön tasetta ja parantaa vakavaraisuutta.
Me TALVEAssa autamme mielellämme oman pääomaan merkittävään pääomalainan ja eri rahoitustapojen vertailuun liittyvissä kysymyksissä ja suunnittelussa.
Tutustu rahoitusrakenteen suunnittelupalveluun tai varaa maksuton keskusteluaika asiantuntijallemme. Katso vapaat ajat täältä!
