Yrityksen myynti – miten yrityksen myyntiä verotetaan?
Yrityskaupoissa yrityksen tai sen liiketoiminnan omistus siirretään uudelle omistajalle joko myymällä yhtiön osakkeet kokonaan tai osittain, taikka myymällä ainoastaan liiketoiminta. Tällainen omistajanvaihdos voi tapahtua esimerkiksi sukupolvenvaihdoksen tai erilaisien yritysjärjestelyiden yhteydessä. Myyntivoitosta vero tulee maksettavaksi joko osakkeenomistajalle tai yhtiölle.
Luovutusvoiton verotus, kun myyjänä on luonnollinen henkilö
Osakekaupassa myyjinä on yhtiön osakkeita omistavat luonnolliset henkilöt.
Luovutusvoitto lasketaan siten, että kauppahinnasta joko vähennetään omaisuuden poistamattoman hankintamenon ja voiton hankkimisesta aiheutuneiden menojen yhteismäärä, tai vaihtoehtoisesti hankintameno-olettama.
Hankintameno-olettama on osakkeiden omistusajan perusteella laskettava laskennallinen osuus myyntihinnasta, joka vähennetään luovutusvoittoa laskettaessa.
- Hankintameno-olettama on 20 %, jos omaisuus on omistettu alle 10 vuotta
- Hankintameno-olettama on 40 %, jos omaisuus on omistettu vähintään 10 vuotta.
Osakkeiden todellista hankintamenoa voi käyttää silloin, kun se antaa verotuksellisesti edullisemman lopputuloksen. Todellista hankintamenoa laskettaessa osakkeiden luovutusvoiton määrä lasketaan siten, että luovutushinnasta vähennetään omaisuuden hankintamenon poistamatta oleva osa sekä voiton hankkimisesta aiheutuneet menot.
Luovutusvoitto on pääomatuloa. Pääomatuloista maksettavan veron määrä on 30 000 euroon asti 30 %, ja yli 30 000 eurosta 34 %.
Luonnolliset henkilöt ilmoittavat osakkeiden luovutusvoiton Verohallinnolle lomakkeella 9A.
Luovutusvoiton verotus, kun myyjänä on osakeyhtiö
Liiketoimintakaupassa kaupan kohteena on yrityksen liiketoiminta tai tietty osa sitä, ja myynnin jälkeen itse yhtiö jää edelleen osakkeenomistajien omistukseen. Kaupan kohteena voi olla esimerkiksi osakkeita, kiinteistöjä sekä muita varallisuuseriä ja oikeuksia.
Liiketoimintakaupassa luovutusvoitto lasketaan vähentämällä omaisuuserien luovutushinnasta verotuksessa poistamatta olevat hankintamenot ja voiton hankkimisesta aiheutuneet menot, kuten myynnistä aiheutuvat asiantuntijakulut. Hankintameno-olettamia ei kuitenkaan voida soveltaa. Lisäksi myyjäyhtiön verotuksessa vahvistettavilla tappioilla voidaan vähentää luovutusvoiton määrää.
Osakeyhtiö maksaa tuloksestaan 20 % yhteisöveron. Yhteisöveron maksamisen jälkeen yhtiö voi jakaa osakkeenomistajilleen myyntivoiton esimerkiksi osinkoina.
Verovapaan myynnin edellytykset
Osakeyhtiön myydessä omistamiaan osakkeita, myyntivoitto voi tietyin edellytyksin olla yhtiölle verovapaata tuloa. Osakeomistuksen katsominen käyttöomaisuudeksi edellyttää yleensä, että osakkeet on hankittu pitkäaikaiseen omistukseen, ja osakkeet palvelevat käyttöarvoltaan yhtiön elinkeinotoimintaa. Tyypillisiä käyttöomaisuusosakkeita ovat esimerkiksi tytäryhtiöiden ja omistusyhteysyritysten osakkeet sekä myös strategiset osakeomistukset, kuten samalla alalla tai lähialalla toimivan yhtiön osakkeet.
Käyttöomaisuusosakkeiden verovapaan myynnin edellytykset:
- Osakkeet myynyt yhtiö harjoittaa elinkeinotoimintaa,
- Kaupan kohteena olevat osakkeet kuuluvat myyjänä olevan yhtiön käyttöomaisuuteen,
- Luovuttajayhtiö ei harjoita pääomasijoitustoimintaa,
- Myyjänä oleva yhtiö on omistanut kaupan kohteena olevat osakkeet yhtäjaksoisesti vähintään vuoden ajan,
- Myyjänä olevan yhtiön omistusosuus myytävän osakeyhtiön osakepääomasta on vähintään 10 %,
- Kaupan kohteena ei ole kiinteistö- tai asunto-osakeyhtiö, jonka toiminta käsittää tosiasiassa kiinteistöjen omistamista ja hallintaa,
- Osakkeiden luovutuksen kohteena oleva yhtiö on kotimainen tai EU-/ETA-/verosopimusvaltiossa oleva yhtiö.
Käyttöomaisuusosakkeisiin ja niiden verovapaisiin luovutuksiin liittyy usein hyvin tulkinnanvaraisia seikkoja, joten asiantuntijan apu ja ennakkoratkaisun hakeminen Verohallinnolta. Esimerkiksi tytäryhtiön osakkeet voivat olla käyttöomaisuusosakkeita, vaikka tytäryhtiö toimisikin eri toimialalla emoyhtiön kanssa. Tytäryhtiön osakkeet eivät kuitenkaan automaattisesti kuulu käyttöomaisuuteen, vaan verovapaa myynti edellyttää oheisien edellytyksien täyttymistä.
Mikäli kyseessä ei ole verovapaa käyttöomaisuusosakkeiden myynti, verotetaan kaupasta syntyvä myyntivoitto myyjäyhtiön veronalaisena tulona 20 % yhteisöverokannan mukaisesti.
Varainsiirtovero
Osakkeiden ja arvopapereiden kaupoissa ostajan maksettavaksi tulee varainsiirtovero 1,5 % kauppahinnasta. Kiinteistön varainsiirtoveron määrä on 3 % kauppahinnasta tai muusta vastikkeesta.
Liiketoimintakaupassa varainsiirtoveroa ei tule maksettavaksi, jos luovutettavaan omaisuuteen ei kuulu kiinteistöjä tai arvopapereita.
Miten välttää verotukselliset yllätykset yrityksen myynnissä?
Verotuksellisia ongelmia voi syntyä, jos kauppahintana ei ole omaisuuden käypä arvo. Yllättäviä veroseuraamuksia voi syntyä esimerkiksi lahjasta tai lahjanluonteisestä kaupasta taikka peitellystä osingosta. Meidän suunnittelutyömme avulla selvität ja minimoit verotuksellisia riskejä, ja meillä on vankkaa osaamista aiheeseen liittyvissä ennakkoratkaisuhakemuksissa Verohallinnolta.
Yrityskaupoissa ja omistajanvaihdoksissa on mahdollisuus hyötyä erilaisista sukupolvenvaihdoksen verohuojennuksista, jos ostajana on oma lähisukulainen.
Suunnitteletko yrityksen myyntiä?
Toimimme asiakkaidemme taloudellisena, juridisina ja verotuksellisena neuvonantajana yrityksen osto- ja myyntitilanteissa.
Jätä yhteydenottopyyntö ➜
Tutustu vero- ja lakipalveluihin ➜
