Mitä tarkoittaa osakeanti?
Osakeannilla tarkoitetaan prosessia, jossa yhtiö laskee liikkeelle uusia osakkeita tai myy yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Tarkoituksena voi olla esimerkiksi pääoman kerääminen yhtiön toiminnan kehittämiseen tai velkojen maksamiseen, omistuspohjan laajentaminen tai yritysjärjestelyiden toteuttaminen. Osakeannin toteuttamiseen on useita eri tapoja, tässä artikkelissa käsittelemme suunnattua osakeantia.
Mikä on suunnattu osakeanti?
Lähtökohtaisesti osakeanti on toteutettava merkintäoikeusantina, joka tarkoittaa, että yhtiön osakkeenomistajilla on etuoikeus merkittäviin osakkeisiin osakkeiden omistussuhteiden mukaisesti. Merkintäoikeusannilla taataan osakkaiden yhdenvertainen kohtelu.
Suunnattu osakeanti on poikkeus merkintäoikeusantiin, ja se voidaan toteuttaa, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Nimensä mukaisesti suunnatussa osakeannissa osakkeiden merkitsemistä tarjotaan suunnatusti erikseen määritetylle ryhmälle tai henkilölle, kuten esimerkiksi vain yhdelle osakkeenomistajalle.
Osakeyhtiölain esitöissä annetaan esimerkkejä syistä, joita voitaisiin yhtiökohtaisen arvioinnin tuloksena pitää tällaisina painavina taloudellisina syinä. Näitä esimerkkejä ovat yhtiön rahoituksen turvaaminen, yrityskaupan rahoitus ja johdon ja henkilökunnan kannustinjärjestelmät. Painavaa taloudellista syytä voidaan siis perustella monenlaisilla liiketaloudellisilla syillä, ja arviointi tapahtuu tapauskohtaisesti antihetken mukaan.
Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana. Maksullisessa osakeannissa on mahdollista, että osakkeiden merkintähinta maksetaan yhtiölle kokonaan tai osittain muulla omaisuudella kuin rahalla. Tällaista muuta omaisuutta kutsutaan yleisesti apporttiomaisuudeksi tai vain apportiksi.
Suunnatun osakeannin tulee lähtökohtaisesti olla maksullinen. Maksuton se voi olla vain, mikäli siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Varainsiirtovero tulee maksettavaksi, jos annissa merkitään yhtiön vanhoja osakkeita. Uusia osakkeita merkittäessä varainsiirtoveroa ei tule maksettavaksi.
Päätöksenteko
Osakeannista päätetään yhtiökokouksessa. Suunnatusta osakeannista päättäminen merkitsee osakkaiden yhdenvertaisuusperiaatteesta poikkeamista, ja edellyttää siksi määräenemmistöpäätöstä, jolloin päätöksen puolesta tulee äänestää vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Vaihtoehtoisesti yhtiökokous voi määräenemmistöllä päättää antaa hallitukselle valtuuden päättää suunnatusta osakeannista. Myös osakassopimuksessa voi olla suunnattua osakeantia koskevia määräyksiä. Lisäksi osakeantia koskeva päätös on rekisteröitävä kaupparekisteriin.
Osakeannin hyödyt
Rahoituksen ja toimintaedellytyksien turvaaminen. Osakeannilla yhtiö voi hankkia lisärahoitusta esimerkiksi kasvua, investointeja tai yrityskauppoja varten.
Henkilöstön sitouttaminen. Osakeanti voi toimia tehokkaana keinona sitouttaa avainhenkilöitä yritykseen tarjoamalla heille omistajuutta yhtiössä. Tutustu toiseen blogiimme avainhenkilöiden sitouttamiseen tästä.
Uusien osakkeenomistajien houkuttelu. Yhtiö voi osakeannin avulla houkutella yhtiöön esimerkiksi sijoittajia, jotka tuovat mukanaan arvokasta osaamista ja ideoita.
Pääomarakenteen vahvistaminen. Osakeanti voi vahvistaa yrityksen pääomarakennetta ja tarjota edullisempaa rahoitusta verrattuna velkarahoitukseen. Lisäksi osakeannin toteuttaminen voi olla nopeampaa kuin lainan hakeminen.
Osakkeiden merkintähinta osakeannissa
Merkintähinta on osakkeesta osakeyhtiölle maksettava summa osaketta kohden. Suunnatussa osakeannissa on osakeyhtiölain mukaisesti kiinnitettävä erityistä huomiota osakkeen merkintähinnan ja käyvän hinnan suhteeseen. Käypää hintaa ei määritetä osakeyhtiölaissa, ja käytännössä sillä tarkoitetaan hintaa, joka yhtiön osakkeista maksettaisiin vapailla markkinoilla. Käyvän hinnan määrittäminen pienissä yhtiöissä voi olla vaikeaa, joten apuna kannattaa käyttää esimerkiksi ulkopuolista arvonmäärittäjää.
Lopuksi
Suunnatun osakeannin toteuttaminen vaatii osakeyhtiölain tarkkaa noudattamista, jonka vuoksi on kannattavaa käyttää apuna asiantuntijaa, joka varmistaa, että menettely täyttää kaikki lakisääteiset vaatimukset. Me avustamme asiakkaitamme koko prosessissa, mukaan lukien hallituksen ja yhtiökokouksen pöytäkirjojen laatimisessa, muissa asiakirjoissa, arvonmäärityksessä sekä kaupparekisteriprosessissa. Jätä yhteydenottopyyntö ➜
Sinua saattaa kiinnostaa myös…
Yhtiökokouksen pöytäkirja, Hallituksen pöytäkirja, Miksi yrityksen arvonmääritys on tärkeää laatia säännöllisin väliajoin?, Osakassopimus: Vältä maistraatin toimivalta yhtiön toiminnassa
