Listaamattomien yhtiöiden henkilöstöantien verotus uudistumassa

Riku Huhta

Veroasiantuntija KTM

Menestyvän yrityksen yksi tärkeimpiä avaintekijöitä on sitoutunut henkilöstö. Tämän vuoksi osakeperusteiset kannustinjärjestelmät ovat yleisesti käytettyjä tapoja sitouttaa ja kannustaa yritysten toimesta henkilöstöään. Sitouttamalla henkilöstöä osakkaiksi jaetaan yhtiön omistajuutta ja riskiä sekä luodaan laaja-alaista pohjaa myös yhtiön arvon kehittämiselle.

Yhden lisävaihtoehdon henkilöstön sitouttamiseen tuo voimaantulleessaan muutos henkilöstöantien verotukseen (HE 73/2020). Lakimuutoksen oli alun perin tarkoitus astua voimaan jo 1.7.2020 mutta koronan aiheuttamien viivästysten takia se odottaa vielä tällä hetkellä eduskunnan päätöstä. Yleisesti henkilöstön sitouttamismalleja on käsitelty laajemmin täällä.

Muutokset nykytilanteeseen verrattuna

Uudistuksessa on kyse siitä, että työntekijä voi jatkossa merkitä listaamattoman työnantajayrityksensä osakkeita yhtiön nettovarallisuuteen perustuvaan matemaattiseen arvoon ilman ansiotuloveroseuraamuksia. Nykytilanteessa veronalainen etu muodostuu, jos henkilöstöannissa käytettävä alennus on enemmän kuin 10 prosenttia osakkeen käyvästä arvosta. Koska tapauskohtaisesti yhtiön käypä arvo voi olla merkittävästi yhtiön nettovarallisuuteen perustuvaa matemaattista arvoa korkeampi, tuo uudistus kaivatun muutoksen henkilöstöantien verokohteluun, sillä uudistuksen myötä työntekijä voi näissä tilanteissa merkitä osakkeita ilman veroseuraamuksia nykykäytäntöön nähden jopa huomattavasti edullisemmalla merkintähinnalla. Käytännössä uudistus tarkoittaa sitä, että työntekijän henkilöstöannin mukaisen edun verotus siirtyy ansiotuloverotuksen alaisuudesta pääomatuloverotuksen alaisuuteen ja samalla verotushetki myöhempään eli mahdolliseen osakkeiden luovutushetkeen, kun työntekijä osakkeistaan aikanaan luopuu ja mahdollinen osakkeiden arvonnousu täten tuloutuu.

Uudistuksen myötä, jos työntekijä merkitsee osakeannissa työnantajanaan toimivan listaamattoman osakeyhtiön osakkeita, veronalaista ansiotuloa muodostuu vain siltä osin kuin merkintähinta alittaa varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain mukaisesti yhtiön osakkeelle lasketun yhtiön nettovarallisuuteen perustuvan matemaattisen arvon. Esityksen mukaan nettovarallisuuteen lisättäisiin tilikauden päättymisen ja osakeannin merkintäajan alkamisen välisenä aikana yhtiölle osakeannissa tai muutoin oman pääoman sijoituksena maksettu määrä ja vähennettäisiin tilikaudelta jaettavaksi päätetty osinko ja palautettavaksi päätetty oman pääoman sijoitus. Nettovarallisuutta oikaistaan myös sulautumisen ja jakautumisen osalta tai jos yhtiö on syntynyt toimintamuodon muutoksen seurauksena.

Rajoitukset soveltamiselle

Tuloverolakiin (TVL) ehdotetaan lisättäväksi uusi 66 a §, jossa säädettäisiin listaamattomien osakeyhtiöiden henkilöstöantien verotuksesta. Edellytyksenä sääntelyn soveltumiselle olisi, että etu on henkilöstön enemmistön käytettävissä, joten sinällään uudistus ei tuo muutoksia nykyisin voimassa olevaan henkilöstöanteja koskevaan lainsäädäntöön, jossa myös vastaava rajoitus on kirjattu TVL 66 §:ään. Tämä tarkoittaa, että yksittäisten avainhenkilöiden sitouttamiseen usean työntekijän yhtiössä uudistus ei tarjoaisi mahdollisuuksia. Säännöstä ei myöskään sovellettaisi siltä osin kuin verovelvollisen, hänen perheenjäsenensä tai heidän yhdessä omistamansa osuus suoraan tai välillisesti ylittää kymmenen prosenttia yhtiön osakkeista tai vastaavan osuuden yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.

Yllä mainittujen rajoitusten lisäksi yhtiön tulee sijaita Euroopan talousalueella ja harjoittaa elinkeinotoimintaa, olla säännöllisesti palkkaa maksava työnantaja sekä kuulua ennakkoperintärekisteriin. Säännöstä ei sovellettaisi, jos yhtiön omaisuus muodostuisi pääosin elinkeinotulon verottamisesta annetussa laissa tarkoitetusta muusta omaisuudesta viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen perusteella laskettuna. Poikkeuksena aiempaan sääntelyyn uusi henkilöstöantietu koskisi vain työnantajayhtiön osakkeita. Sääntelyä ei sovellettaisi esimerkiksi konsernin emoyhtiön osakkeiden antamiseen tytäryhtiön työntekijöille.

Lopuksi

Toteutuessaan henkilöstöanteja koskeva uudistus tuo hyvän ja verotehokkaan lisätyökalun henkilöstön palkitsemis- ja sitouttamisjärjestelyiden toteuttamiseen. Nykytilanteessa henkilöstöanneissa yhtiön käyvän arvon määrittäminen on aiheuttanut tiettyjä haasteita sekä tulkinnallisuutta ja siihen uudistuksen myötä syntyvällä mahdollisuudella merkitä listaamattoman työantajayrityksen osakkeita osakkeen matemaattisella arvolla tuo helpotusta. Kuitenkaan uudistus ei velvoita listaamattomia yhtiöitä tarjoamaan osakkeitaan henkilöstöannissa osakkeiden matemaattisella arvolla, vaan yhtiöt voivat edelleen osakeyhtiölain antamissa puitteissa vapaasti määrittää osakkeiden merkintähinnan.

Uudistus tulee todennäköisesti lisäämään henkilöstöanteja työntekijöiden sitouttamistyökaluna erityisesti startup- ja kasvuyrityssektorilla, mutta mikään ei rajaa henkilöstöantien käyttämistä vain näihin yrityksiin, sillä uudistuksen on tarkoitus koskea kaikkia listaamattomia yrityksiä. Me TALVEAssa autamme mielellämme niin henkilöstöantien kuin myös muidenkin palkitsemis- ja sitouttamisjärjestelyiden suunnittelussa ja toteutuksessa.

Aiemmin julkaistu blogikirjoitus työntekijöiden sitouttamismalleista löytyy täältä.

Riku Huhta

Veroasiantuntija, KTM

Tutustu myös muihin blogi-kirjoituksiimme

Pin It on Pinterest