Osakeyhtiön toiminnan lopettaminen ja yhtiön purkaminen

Miten osakeyhtiö puretaan?

 

Osakeyhtiötä ei voi lopettaa vapaamuotoisesti, vaan se tulee purkaa osakeyhtiölain (624/2006) 20 luvun yhtiön purkautumista koskevien säännösten mukaisesti joko selvitys- tai konkurssimenettelyn kautta. Osakeyhtiö voi purkautua myös yritysjärjestelyiden kautta, esimerkiksi sulautumalla toiseen yhtiöön tai jakautumalla uusiksi yrityksiksi.

Osakeyhtiö lopetetaan selvitysmenettelyssä, jos yhtiön varallisuus kattaa yhtiön velat. Konkurssimenettely taas tulee kyseeseen, jos osakeyhtiössä on enemmän velkoja kuin varoja.

Lisäksi on huomioitava, että Patentti- ja rekisterihallitus voi poistaa kaupparekisteristä toimimattomia yrityksiä. Toimimattomuus tässä yhteydessä tarkoittaa sitä, ettei yhtiö ole tehnyt kaupparekisteri-ilmoituksia 10 vuoteen, ja yhtiö on Verohallinnon mukaan toimimaton.

Tässä blogissa kerromme lyhyesti, millainen prosessi on osakeyhtiön purkaminen selvitysmenettelyn kautta, ja mitä vaikutuksia sillä on yhtiön ja osakkeenomistajan verotukseen.

 

Mikä on osakeyhtiön selvitystila?

 

Selvitysmenettelyn tarkoituksena on yhtiön varallisuusaseman selvittäminen, omaisuuden muuttaminen rahaksi, velkojen maksaminen sekä ylijäämän suorittaminen osakkeenomistajille.

Yhtiökokous päättää yhtiön selvitystilaan asettamisesta 2/3:n määräenemmistöllä, ja valitsee yhtiölle selvitysmiehen. On tärkeää aloittaa selvitysmenettely varhaisessa vaiheessa, kun yhtiöllä on vielä varoja menettelyn kulujen kattamiseen, jotta yhtiön alasajo ja lopettaminen voidaan toteuttaa hallitusti. Toisin kuin konkurssimenettely, selvitysmenettely mahdollistaa hallitumman tavan lopettaa yhtiön toiminta.

Selvitysmenettely kestää aina vähintään viisi kuukautta, ja sisältää useita vaiheita. Seuraavassa on esitetty selvitysmenettelyn vaiheet pääpiirteittäin.

Selvitysmenettelyn vaiheet

 

1. Selvitystilan ja selvitysmiehen rekisteröiminen

Päätöksen osakeyhtiön asettamisesta selvitystilaan ja selvitysmiehen valitsemisesta tekee yhtiökokous määräenemmistöllä.

Selvitysmiehenä voi toimia kuka tahansa oikeustoimikelpoinen henkilö, eli henkilö, joka on täysi-ikäinen, jonka toimintakelpoisuutta ei ole rajoitettu, ja joka ei ole edunvalvonnan alainen tai konkurssissa. Selvitysmiehiä voi olla myös useampia. Selvitysmies tai selvitysmiehet tulevat osakeyhtiön johdon tilalle ja hoitavat osakeyhtiön asioita selvitystilan aikana. Selvitysmiehen tehtävät alkavat osakeyhtiön selvitystilan alettua, jonka jälkeen selvitysmiehen velvollisuus on rekisteröidä selvitystila alkaneeksi kaupparekisteriin.

Osakeyhtiön selvitystila ja selvitysmies ilmoitetaan kaupparekisteriin. Ilmoituksen allekirjoittaa selvitysmies tai hänen valtuuttamansa henkilö. Ilmoitukseen tulee lisäksi liittää ote tai oikeaksi todistettu kopio yhtiökokouksen pöytäkirjasta, jossa yhtiö asetetaan selvitystilaan ja valitaan selvitysmies.

Ilmoituslomakkeen kautta tieto välittyy myös Verohallinnon rekistereihin, kuten ennakkoperintärekisteriin ja arvonlisäverovelvollisten rekisteriin.

2. Julkinen haaste velkojille

Selvitysmiehen on haettava julkinen haaste yhtiön velkojille. Julkisen haasteen tarkoituksena on selvittää osakeyhtiön tuntemattomaksi jääneet velat. Haasteessa velkojille määrätään määräpäivä, johon mennessä heidän tulee ilmoittaa saatavansa kirjallisesti. Määräpäivän jälkeen tuntemattomiksi jäävät velat lakkaavat, eli niitä ei voi enää periä tai maksaa.

Julkinen haaste kannattaa hakea samaan aikaan selvitystilan rekisteröinnin kanssa, jotta asian käsittelyssä vältytään turhilta viivästymisiltä.

3. Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatiminen sekä käsittely yhtiökokouksessa

Selvitysmiehen on laadittava kultakin tilikaudelta tilinpäätös ja toimintakertomus. Tilinpäätös ja toimintakertomus on esitettävä varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi. Tilinpäätöksen tulee sisältää myös se selvitystilaa edeltävä kausi, jolta selvitystilapäätöstä tehdessä ei ole tehty vielä tilinpäätöstä.

Toimintakertomuksen tulee sisältää normaalien toimintakertomuksessa esitettävien tietojen lisäksi lisätiedot tilikauden aikana suoritetuista selvitystoimista, kuten omaisuuden myynneistä ja velkojen maksuista.

4. Liiketoiminnan lopettaminen, omaisuuden muuttaminen tarvittavassa määrin rahaksi ja yhtiön velkojen maksu

Yhtiön liiketoiminta on lopetettava yhtiön selvitystilan alkaessa. Liiketoimintaa voidaan harjoittaa siinä määrin kuin yhtiön tarkoituksenmukainen selvitys sitä vaatii. Toimintaa voidaan jatkaa esimerkiksi siihen asti, kun yhtiön palveluksessa olevien työntekijöiden irtisanomisaika on päättynyt tai heidät on sijoitettu uudelleen, yhtiön liiketoiminta tai sen osat on luovutettu, tai kesken oleva urakka on saatettu loppuun. Selvitystilan tarpeeton pitkittäminen ei ole sallittua.

Selvitysmiehen tulee muuttaa tarvittava määrä yhtiön omaisuutta rahaksi, sekä maksaa yhtiön velat pois.

5. Jäljelle jääneen netto-omaisuuden jakaminen osakkeenomistajille

Omaisuuden jakamisella tarkoitetaan ns. jako-osan vahvistamista siitä, mitä kullekin osakkeenomistajalle tai yhtiöjärjestyksen tarkoittamalle muulle taholle jaossa tulee.

Omaisuus jaetaan vasta julkisen haasteen määräpäivän jälkeen edellyttäen, että kaikki tiedossa olevat vastuut ja velat on suoritettu tai niihin on varauduttu. Myös selvityskulut on yleensä maksettava ennen jako-osien vahvistamista.

Osakkeenomistajilla on lähtökohtaisesti oikeus saada osakkeilleen tuleva osuus yhtiön nettovaroista, eli omaisuudesta joka jää yhtiön selvityskulujen ja velkojen maksamisen jälkeen jäljelle.

6. Lopputilityksen laatiminen

Suoritettuaan tehtävänsä on selvitysmiesten ilman aiheetonta viivytystä annettava lopputilitys. Lopputilitys on kertomus koko selvitystilamenettelystä. Tästä kertomuksesta tulee käydä ilmi selvitystilan aikana tehdyt toimet ja kertomukseen liitetään tilinpäätökset sekä mahdolliset toimintakertomukset ja tilintarkastukset selvitystilan ajalta. Lopputilitys liitteineen on annettava osakeyhtiön tilintarkastajille, mikäli osakeyhtiössä on velvollisuus lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan valita tilintarkastaja. Tilintarkastajien on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä ja selvitystilan aikaista hallintoa koskeva tilintarkastuskertomus.

Kun lopputilitys on laadittu ja mahdollisesti tilintarkastettu, on selvitysmiesten viivytyksettä kutsuttava osakkeenomistajat yhtiökokoukseen tarkastamaan lopputilitys. Yhtiökokous tekee päätöksen lopputilityksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä.

7. Osakeyhtiön purkautumisen ilmoittaminen kaupparekisteriin

Osakeyhtiö katsotaan purkautuneeksi, kun selvitysmies on esittänyt lopputilityksen yhtiökokouksessa. Selvitysmiehen on ilmoitettava purkautuminen rekisteröitäväksi kaupparekisteriin viivytyksettä. Ilmoitukseen tulee liittää ote tai oikeaksi todistettu kopio yhtiökokouksen pöytäkirjasta, jossa lopputilitys on esitetty.

 

Purkautuvan osakeyhtiön verotus

 

Purkaminen merkitsee osakeyhtiön elinkeinotoiminnan lopettamista, minkä yhteydessä osakeyhtiö luovuttaa pois kaiken omaisuutensa. Purkautuvan yhtiön verotus toimitetaan viimeisen kerran purkautumiseen päättyvältä verokaudelta.

Purkautuvan osakeyhtiön verotuksessa yhtiön kaikki omaisuus arvostetaan käypään arvoon. Siten yhtiön rahoitus-, vaihto-, sijoitus- ja käyttöomaisuuden sekä muun omaisuuden luovutushinnaksi katsotaan omaisuuden todennäköistä luovutushintaa vastaava määrä.

Yhtiön elinkeinotoiminnan tulolähteessä purkuvoiton tai -tappion määrä lasketaan siten, että yhtiön omaisuuden hankintamenot vähennetään omaisuuden todennäköistä luovutushintaa vastaavasta määrästä ja syntynyt luovutusvoitto on yhtiön veronalaista elinkeinotoiminnan tulolähteen tuloa ja vastaavasti luovutustappio on vähennyskelpoinen elinkeinotoiminnan tulolähteen tulosta.

 

Osakkeenomistajan (jako-osan saajan) verotus

 

Purkautuvan yhtiön osakkaan osalta purkautumisessa on kyse vaihtoon verrattavasta luovutuksesta. Tässä vaihdossa osakas vaihtaa purkautuvan yhtiön osakkeet yhtiöstä saatavaan jako-osaan. Osakkaalle voi siten syntyä purkautumisessa luovutusvoittoa tai -tappiota.

Purkautuvan yhtiön osakkeiden luovutushintana pidetään osakkeenomistajan jako-osana saatavan omaisuuden käypää arvoa.

Luovutusvoiton tai -tappion määrä lasketaan vähentämällä jako-osuuden käyvästä arvosta osakkeiden todellinen hankintameno tai hankintameno-olettama. Jos osakas on omistanut osakkeet alle 10 vuotta, on hankintameno-olettama 20 prosenttia osakkeiden luovutushinnasta. Mikäli osakas on omistanut osakkeet yli 10 vuotta, on hankintameno-olettama 40 prosenttia. Luovutusvoitto lasketaan verovelvolliselle edellä mainituista edullisemmalla tavalla.

Osakkeenomistajalle syntyy luovutusvoittoa, mikäli jako-osuuden käypä arvo on suurempi kuin osakkeiden verotuksessa poistamatta oleva hankintameno. Luovutustappiota taas syntyy, jos osakkeiden verotuksessa poistamatta oleva hankintameno on suurempi kuin jako-osuuden käypä arvo. Luovutustappio on vähennettävissä seuraavan viiden vuoden ajan muista luovutusvoitoista.

Luonnollisen henkilön saama luovutusvoitto on veronalaista pääomatuloa ja siitä tulee maksaa veroa 30 prosenttia 30 000 euroon asti, ja ylimenevästä osasta 34 prosenttia.

 

Onko yhtiön purkaminen ajankohtaista? Mietitkö, miten juuri omassa tilanteessa kannattaisi edetä?

 

TALVEA on avustanut useita osakeyhtiöitä lopettamisprosessissaan tarjoten asiakkaillemme kattavaa tukea ja oikeudellista neuvontaa koko purkautumisprosessin ajan. Osakeyhtiön purkautumiseen liittyy joukko virallisia ilmoituksia ja asiakirjoja, jotka on toimitettava Patentti- ja rekisterihallitukseen sekä muihin viranomaisiin. Asiantuntijan apu näiden asiakirjojen laatimisessa ja toimittamisessa helpottaa prosessia merkittävästi.

Ota meihin yhteyttä alla olevalla lomakkeella, varaa maksuton etätapaaminen tai soita myyntiimme 040 191 1545.

Ota meihin yhteyttä!

Kiinnostuitko TALVEAn palveluista tai etkö ole varma, millaista apua tarvitset?
Laita meille viestiä, niin vastaamme mahdollisimman pian.

  • Kenttä on validointitarkoituksiin ja tulee jättää koskemattomaksi.

Tutustu TALVEAn tietosuojaselosteeseen. Tähdellä (*) merkityt kentät ovat pakollisia.

Palvelut

Haluatko lisätietoja palveluistamme?

Jätä yhteydenottopyyntö, varaa maksuton etätapaaminen tai soita osaavaan myyntiimme 040 191 1545. Räätälöidään sinulle sopiva palvelukokonaisuus.